Fusões e Aquisições - A Arte de Negociação de Empresas e Técnicas de Avaliação

2ª Edição - Revista e Atualizada Everson Luiz Breda Carlin

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Ficha técnica

Autor(es): Everson Luiz Breda Carlin

ISBN: 978853624984-1

Edição/Tiragem: 2ª Edição - Revista e Atualizada

Acabamento: Brochura

Número de páginas: 160

Publicado em: 26/01/2015

Área(s): Contabilidade Geral Aplicada

Sinopse

Este livro foi idealizado visando proporcionar aos leitores uma noção realista e prática de como funciona um processo completo de negociação de empresa e principalmente, além da compreensão das situações negociais e das intenções que envolvem as partes interessadas e o papel de seus assessores estratégicos, procura abordar também os aspectos técnicos como os métodos de avaliação de preço e medição de riscos, discorrendo também sobre os cuidados a serem observados pelos negociadores objetivando o êxito da negociação.

A obra discorre sobre o processo da negociação a ser conduzido pelo assessor, a gestão de riscos em ambiente empresarial, a governança corporativa e sua importância nos processos de fusões e aquisições, a importância da "due diligence", as alternativas de financiamento visando reestruturação societária, a alavancagem financeira e operacional e seus reflexos na valorização das empresas, o diagnóstico empresarial, visão de cenários e desenvolvimento de planejamento estratégico juntamente com o plano de negócios, o valuation e os modelos de avaliação de empresas finalizando com as formas de pagamento parcelado visando contingências ou vinculado a resultados futuros "earn-out".

Autor(es)

EVERSON LUIZ BREDA CARLIN

Bacharel em Ciências Contábeis, com MBA em Administração Estratégica Avançada. Especialista Tributário, Societário e em Avaliação de Empresas. Auditor independente. Professor universitário em cursos de pós-graduação. Sócio-Diretor do Grupo ZHC. Membro do Conselho Regional de Contabilidade do Paraná - CRC/PR e do Conselho Fiscal da Fundação O Boticário de Proteção à Natureza. Experiência Nacional e Internacional em Auditoria e Avaliação de Empresas. Autor do livro Auditoria, Planejamento & Gestão Tributária - Teoria e Prática - 3ª Edição e coautor dos livros Normas Nacionais e Internacionais de Contabilidade - Comentadas de Forma Resumida e Comparadas com os CPCs e IFRS - De Acordo com as Leis 11.638/07 e 11.941/09 - 3ª Edição e Manual de Auditoria Contábil - Teoria e Prática - Abordagem da Auditoria nas Sociedades Limitadas e Anônimas - 5ª Edição.

Porque comprar

APLICAÇÃO

Para utilização no meio universitário, pois analisa os métodos de avaliação e riscos, bem como no meio empresarial em função das análises das estratégias destinado ao preparo para a venda e formas para agregação de valor e os aspectos negociais.

Sumário

Lista de Abreviaturas

Glossário de Termos Financeiros Mais Utilizados em Processos de Fusões e Aquisições

Introdução

O Mercado de Fusões e Aquisições no Brasil

Como Funciona o Mercado de Fusões e Aquisições

Perenidade e as Empresas Centenárias no Brasil

Abordagem do Livro

1 O Processo da Negociação a Ser Conduzido Pelo Assessor em Projetos de Fusões e Aquisições (M&A)

A Valorização da Empresa sob a Ótica do Vendedor

A Valorização da Empresa sob a Ótica do Comprador

As Principais Etapas do Roteiro de Venda de uma Empresa

Tempo de Duração da Preparação até a Venda

Os Pontos Críticos de uma Negociação de Empresas

O Papel do Assessor (Adviser) e a sua Importância

2 Gestão de Riscos em Ambiente Empresarial

3 A Governança Corporativa e a Criação de Valor nos Processos de Fusões e Aquisições

Uma Breve Visão de Transparência

Uma Breve Visão de Equidade

Uma Breve Visão de Prestação de Contas

Uma Breve Visão de Responsabilidade Corporativa

Divisão do Código Elaborado pelo IBGC

Importância da Transparência e do Uso das Informações Contábeis

A Criação de Valor

Fatores que Agregam para a Criação de Valor nas Organizações

Quadro dos Direcionadores de Valor na Precificação das Empresas

Responsabilidade Socioambiental

Os Ativos Intangíveis na Geração de Valor

A Importância da Contabilidade na Geração de Valor das Empresas

Gerir o Negócio, Sempre Pensando em como Sair Dele

O Planejamento Sucessório

4 A Importância da Due Diligence nos Processos de Fusões e Aquisições

A Pré Due Diligence

A Due Diligence Completa

A Avaliação de Riscos por Área Diligenciada

Tratamento das Informações

5 Reestruturação Societária

Aspectos Societários das Empresas

Formas de Reorganização Societária

Demais Tópicos Inerentes à Organização das Sociedades

6 Alternativas de Financiamento Visando Reestruturação Societária

Motivos para Captação de Recursos

Principais Fontes de Capital Visando Inovação, Crescimento ou Reestruturação que Podem ser Utilizadas no Mercado

7 Alavancagem Financeira e Operacional e Seus Reflexos na Valorização das Empresas

Definição de Alavancagem Financeira e Operacional

A Importância do Conhecimento para a Gestão de Alavancagem

Grau de Alavancagem Operacional (GAO)

Grau de Alavancagem Financeira (GAF)

Alavancagem e suas Conclusões

Alavancagem e o Custo Médio de Captação para Avaliação de Empresas

8 Diagnóstico Empresarial, Visão de Cenários e Desenvolvimento de Planejamento Estratégico

Visão Genérica de Planejamento Estratégico

Principais Ferramentas de que Dispomos para Melhor Avaliar a Gestão Empresarial

A Importância do Planejamento Estratégico nas Oportunidades em Fusões e Aquisições

9 Plano de Negócios

10 Valuation e os Modelos de Avaliação de Empresas

Distinção Entre Preço e Valor

O Valor de uma Empresa, do Negócio ou de seu Ativo

Modelos Gerais de Avaliação de Empresas

Avaliação Baseada em Ativos (avaliação contábil)

A Avaliação pelo Método do Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

A Avaliação Relativa: A Avaliação de Empresas por Meio de Múltiplos

A Avaliação por Precificação de Opções (Avaliação de Direitos Exploratórios ou Contingentes)

A Escolha da Abordagem de Avaliação

Conclusões Sobre Critérios ou Métodos de Avaliação

Custo do Capital Próprio e o Risco Brasil - Adequação de Taxa de Desconto em Avaliação de Empresas

O Modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model)

O Custo Médio Ponderado do Capital de Terceiros e do Capital Próprio, Denominado WACC (Weighted Average Cost Of Capital) na Taxa de Desconto em Avaliação de Empresas

Noções para Entendimento do Cálculo do Fluxo de Caixa Descontado

Exemplo Prático de Cálculo de Fluxo de Caixa Descontado

11 Pagamento Parcelado Visando Contingências ou Vinculado a Resultados Futuros (Earn-Out), na Estratégia de Pagamentos

As Razões para Utilização do Earn-Out

Estratégia para Uso Apropriado do Earn-Out

Referências

Anexos

Exemplo de Memorando de Entendimentos (MOU)

Exemplo de Acordo de Não Divulgação (NDA)

Índice alfabético

A

  • Abordagem do livro
  • Abreviaturas. Lista de abreviaturas
  • Adviser. Papel do assessor (Adviser) e a sua importância
  • Alavancagem e o custo médio de captação para avaliação de empresas
  • Alavancagem e suas conclusões
  • Alavancagem financeira e operacional e seus reflexos na valorização das empresas
  • Alavancagem financeira e operacional. Definição
  • Alavancagem financeira. Grau de Alavancagem Financeira (GAF)
  • Alavancagem operacional. Grau de Alavancagem Operacional (GAO)
  • Alternativas de financiamento visando reestruturação societária
  • Ambiente empresarial. Gestão de riscos em ambiente empresarial
  • Anexo. Exemplo Acordo de Não Divulgação (NDA)
  • Anexo. Exemplo Memorando de Entendimentos (MOU)
  • Anexos
  • Aquisição. Governança corporativa e a criação de valor nos processos de fu-sões e aquisições
  • Aquisição. Importância da due diligence nos processos de fusões e aquisições
  • Aquisição. Importância do planejamento estratégico nas oportunidades em fusões e aquisições
  • Aquisição. Mercado de fusões e aquisições no Brasil
  • Aquisição. Processo da negociação a ser conduzido pelo assessor em projetos de fusões e aquisições (M&A)
  • Aquisição. Valorização da empresa sob a ótica do comprador
  • Aquisição. Valorização da empresa sob a ótica do vendedor
  • Área diligenciada. Avaliação de riscos por área diligenciada
  • Aspectos societários das empresas
  • Assessor. Papel do assessor (Adviser) e a sua importância
  • Ativo. Valor de uma empresa, do negócio ou de seu ativo
  • Ativos. Avaliação baseada em ativos (avaliação contábil)
  • Avaliação baseada em ativos (avaliação contábil)
  • Avaliação contábil. Avaliação baseada em ativos (avaliação contábil)
  • Avaliação de empresas por meio de múltiplos. Avaliação relativa
  • Avaliação de empresas. Alavancagem e o custo médio de captação para avaliação de empresas
  • Avaliação de empresas. Modelos gerais
  • Avaliação de empresas. Valuation e os modelos de avaliação de empresas
  • Avaliação de riscos por área diligenciada
  • Avaliação pelo método do fluxo de caixa descontado (FCD)
  • Avaliação por precificação de opções (avaliação de direitos exploratórios ou contingentes)
  • Avaliação relativa: a avaliação de empresas por meio de múltiplos
  • Avaliação. Escolha da abordagem de avaliação

C

  • Captação de recursos. Motivos para captação de recursos
  • Compra. Valorização da empresa sob a ótica do comprador
  • Conclusões sobre critérios ou métodos de avaliação
  • Corporatividade. Governança corporativa e a criação de valor nos processos de fusões e aquisições
  • Crescimento. Principais fontes de capital visando inovação, crescimento ou reestruturação que podem ser utilizadas no mercado
  • Custo do capital próprio e o risco Brasil - adequação de taxa de desconto em avaliação de empresas
  • Custo médio ponderado do capital de terceiros e do capital próprio, denomina-do WACC (Weighted Average Cost Of Capital) na taxa de desconto em avaliação de empresas

D

  • Definição de alavancagem financeira e operacional
  • Desenvolvimento. Diagnóstico empresarial, visão de cenários e desenvolvi-mento de planejamento estratégico
  • Diagnóstico empresarial, visão de cenários e desenvolvimento de planejamento estratégico
  • Direitos contingentes. Avaliação por precificação de opções (avaliação de direitos exploratórios ou contingentes)
  • Direitos exploratórios. Avaliação por precificação de opções (avaliação de direitos exploratórios ou contingentes)
  • Distinção entre preço e valor
  • Divisão do código elaborado pelo IBGC
  • Due diligence completa
  • Due diligence. Importância da due diligence nos processos de fusões e aquisi-ções

E

  • Earn-out. Estratégia para uso apropriado do earn-out
  • Earn-out. Pagamento parcelado visando contingências ou vinculado a resulta-dos futuros (earn-out), na estratégia de pagamentos
  • Earn-out. Razões para utilização do earn-out
  • Empresa. Aquisição. Valorização da empresa sob a ótica do vendedor
  • Empresa. Valor de uma empresa, do negócio ou de seu ativo
  • Empresa. Valorização da empresa sob a ótica do comprador
  • Empresas. Aspectos societários das empresas
  • Equidade. Uma breve visão de equidade
  • Estratégia para uso apropriado do earn-out
  • Exemplo prático de cálculo de fluxo de caixa descontado

F

  • Fluxo de caixa descontado. Avaliação pelo método do fluxo de caixa descontado (FCD)
  • Fluxo de caixa descontado. Exemplo prático de cálculo
  • Fluxo de caixa descontado. Noções para entendimento do cálculo do fluxo de caixa descontado
  • Fontes de capital. Principais fontes de capital visando inovação, crescimento ou reestruturação que podem ser utilizadas no mercado
  • Formas de reorganização societária
  • Fusão. Governança corporativa e a criação de valor nos processos de fusões e aquisições
  • Fusão. Importância da due diligence nos processos de fusões e aquisições
  • Fusão. Importância do planejamento estratégico nas oportunidades em fusões e aquisições
  • Fusão. Mercado de fusões e aquisições no Brasil
  • Fusão. Processo da negociação a ser conduzido pelo assessor em projetos de fusões e aquisições (M&A)

G

  • Gestão de riscos em ambiente empresarial
  • Gestão empresarial. Principais ferramentas de que dispomos para melhor avaliar a gestão empresarial
  • Glossário de termos financeiros mais utilizados em processos de fusões e aqui-sições
  • Governança corporativa e a criação de valor nos processos de fusões e aquisições
  • Grau de Alavancagem Financeira (GAF)
  • Grau de Alavancagem Operacional (GAO)

I

  • IBGC. Divisão do código elaborado pelo IBGC
  • Importância da due diligence nos processos de fusões e aquisições
  • Importância da transparência e do uso das informações contábeis
  • Importância do conhecimento para a gestão de alavancagem
  • Importância do planejamento estratégico nas oportunidades em fusões e aquisições
  • Informação contábil. Importância da transparência e do uso das informações contábeis
  • Informações. Tratamento das informações
  • Inovação. Principais fontes de capital visando inovação, crescimento ou rees-truturação que podem ser utilizadas no mercado
  • Introdução

L

  • Lista de abreviaturas

M

  • M&A. Processo da negociação a ser conduzido pelo assessor em projetos de fusões e aquisições (M&A)
  • Mercado de fusões e aquisições no Brasil
  • Mercado de fusões e aquisições no Brasil. Como funciona
  • Mercado. Principais fontes de capital visando inovação, crescimento ou rees-truturação que podem ser utilizadas no mercado
  • Modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model)
  • Modelos gerais de avaliação de empresas
  • Motivos para captação de recursos

N

  • Negociação de empresas. Pontos críticos
  • Negociação. Processo da negociação a ser conduzido pelo assessor em projetos de fusões e aquisições (M&A)
  • Negócio. Valor de uma empresa, do negócio ou de seu ativo
  • Noções para entendimento do cálculo do fluxo de caixa descontado

P

  • Pagamento parcelado visando contingências ou vinculado a resultados futuros (earn-out), na estratégia de pagamentos
  • Papel do assessor (Adviser) e a sua importância
  • Perenidade e as empresas centenárias no Brasil
  • Planejamento estratégico. Diagnóstico empresarial, visão de cenários e desen-volvimento de planejamento estratégico
  • Planejamento estratégico. Importância do planejamento estratégico nas oportunidades em fusões e aquisições
  • Planejamento estratégico. Visão genérica
  • Planejamento sucessório
  • Plano de negócios
  • Pontos críticos de uma negociação de empresas
  • Prédue diligence
  • Precificação de opções. Avaliação por precificação de opções (avaliação de direitos exploratórios ou contingentes)
  • Preço. Distinção entre preço e valor
  • Prestação de contas. Uma breve visão de prestação de contas
  • Principais etapas do roteiro de venda de uma empresa
  • Principais ferramentas de que dispomos para melhor avaliar a gestão empresa-rial
  • Principais fontes de capital visando inovação, crescimento ou reestruturação que podem ser utilizadas no mercado
  • Processo da negociação a ser conduzido pelo assessor em projetos de fusões e aquisições (M&A)

R

  • Razões para utilização do earn-out
  • Reestruturação societária
  • Reestruturação societária. Alternativas de financiamento visando reestrutura-ção societária
  • Reestruturação. Principais fontes de capital visando inovação, crescimento ou reestruturação que podem ser utilizadas no mercado
  • Referências
  • Reorganização societária. Formas
  • Responsabilidade corporativa. Uma breve visão de responsabilidade corporativa
  • Resultados futuros. Pagamento parcelado visando contingências ou vinculado a resultados futuros (earn-out), na estratégia de pagamentos
  • Riscos. Avaliação de riscos por área diligenciada
  • Riscos. Gestão de riscos em ambiente empresarial
  • Roteiro de venda de uma empresa. Principais etapas

S

  • Sociedade. Aspectos societários das empresas
  • Sociedade. Demais tópicos inerentes à organização das sociedades
  • Sociedade. Reestruturação societária

T

  • Tempo de duração da preparação até a venda
  • Transparência. Importância da transparência e do uso das informações contá-beis
  • Transparência. Uma breve visão de transparência
  • Tratamento das informações

V

  • Valor de uma empresa, do negócio ou de seu ativo
  • Valor. Os ativos intangíveis na geração de valor
  • Valor. A importância da contabilidade na geração de valor das empresas
  • Valor. Criação de valor
  • Valor. Distinção entre preço e valor
  • Valor. Fatores que agregam para a criação de valor nas organizações
  • Valor. Gerir o negócio, sempre pensando em como sair dele
  • Valor. Quadro dos direcionadores de valor na precificação das empresas
  • Valor. Responsabilidade socioambiental
  • Valorização da empresa sob a ótica do comprador
  • Valorização da empresa sob a ótica do vendedor. Aquisição
  • Valorização das empresas. Alavancagem financeira e operacional e seus refle-xos na valorização das empresas
  • Valuation e os modelos de avaliação de empresas
  • Venda de empresa. Principais etapas do roteiro de venda de uma empresa
  • Venda de empresa. Tempo de duração da preparação até a venda
  • Venda. Aquisição. Valorização da empresa sob a ótica do vendedor
  • Visão genérica de planejamento estratégico

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