Acordos de Acionistas - Típicos e Atípicos

Eduardo Lysias Maia Abraão

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FICHA TÉCNICA
Autor(es): Eduardo Lysias Maia Abraão
ISBN: 978853623354-3
Acabamento: Brochura
Número de Páginas: 200
Publicado em: 23/05/2011
Área(s): Direito Comercial e Empresarial
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SINOPSE

Não podemos esperar que a lei preveja todas as situações. Isto é impraticável. Jamais será possível.
Sabemos que se a lei não proíbe, permite. “[...] onde não há lei, também não há transgressão” (Rom. 4:15).
Mas a proibição nem sempre é expressa, explícita. Há casos em que é preciso intuí-la, valendo-se também da analogia, dos costumes e dos princípios gerais do direito. A hermenêutica e a jurisprudência suprem afinal essa lacuna. No meio empresarial, sobretudo nas reorganizações societárias, os acordos de sócios geralmente têm grande importância. São eles o meio mais eficaz no processo de estabilização das relações de poder no âmbito das empresas.
O grande marco legal é, sem dúvida, aquele aplicável aos contratos. Mas há uma lei que disciplina os acordos de sócios de um modo particular, concedendo-lhes certas garantias. Curiosamente, essa lei tem cunho especial. Aplica-se às sociedades por ações (Lei 6.404/76). Daí a razão de esses acordos serem amplamente conhecidos por acordos de acionistas. No entanto, há acordos de sócios que se estabelecem nos contornos de sociedades de tipos diversos, que também se valem da disciplina contida nessa lei especial. Como era de se esperar, a disciplina legal dos acordos de acionistas (art. 118 da Lei 6.404/76) não cuida de todas as situações em que esses acordos se estabelecem. Apenas dispensa tratamento àqueles que versam sobre certas matérias, específicas, a saber, compra e venda de ações, direito de preferência na aquisição de ações, exercício do direito de voto e exercício do poder de controle. Dito isto, eis a pergunta central que esta obra visa a responder: - as garantias legais que revestem os acordos de sócios cujas matérias são aquelas mencionadas no art. 118 da Lei 6.404/76 estão restritas a esses acordos ou se estendem aos acordos de sócios que versam sobre matérias diversas? As descobertas foram interessantes. Boa leitura!

AUTOR(ES)

Eduardo Lysias Maia Abraão é Mestre em Direito das Relações Sociais pela PUC/SP (2007); Especialista em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo – USP (1991); Advogado em São Paulo, formado pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC/SP (1988). Trabalhou por mais de 25 anos no departamento jurídico de bancos de grande porte (Crefisul, Itaú BBA e Itaú Unibanco). É Coordenador da comissão de Direito Societário e Mercado de Capitais do Ibrademp – Instituto Brasileiro de Direito Empresarial; membro da comissão técnica do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores e membro do comitê gestor de cartas diretrizes do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Foi Professor do curso de Especialização em Direito Econômico da Universidade das Faculdades Metropolitanas Unidas de São Paulo – UniFMU, na disciplina “Mercado de Capitais”. Atualmente, leciona na Fundação Instituto de Administração – FIA as disciplinas: “Garantias”, “Negócios Offshore” e “Governança Corporativa”, e na Escola de Administração de Empresas da Fundação Getulio Vargas em São Paulo – FGV/SP, em cursos in Company, a disciplina: “Direito Bancário”.
 

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO

Objetivo do trabalho

Parte I - OS ACORDOS DE ACIONISTAS EM GERAL

1.1 Conceito de acordo de acionistas

1.2 Natureza jurídica dos acordos de acionistas

1.3 Referência histórica

1.3.1 O regime legal anterior (Dec.-lei 2.627/40)

1.4 Partes dos acordos de acionistas

1.5 Objeto e delimitação .

1.6 Forma e publicidade

1.7 Duração e rescisão .

1.8 Garantias conferidas pelos acordos de acionistas

1.9 Sigilo

1.10 Acordos de acionistas nominado ou típico e inominado ou atípico

1.11 Acordos mistos

Parte II - OS ACORDOS DE ACIONISTAS NOMINADOS OU TÍ - PICOS

2.1 Marco legal

2.1.1 O mérito da Lei 6.404/76

2.1.2 O mérito da Lei 10.303/01

2.2 Conceito e objeto

2.2.1 Compra e venda das ações dos acionistas conve - nentes

2.2.1.1 Bloqueio de ações ( lock-up)

2.2.2 Preferência ( first refusal) na aquisição das ações dos signatários

2.2.2.1 Preferência na aquisição de ações dos signatários do acordovis-à-vis ao direito essencial previsto no art. 109, IV, da Lei 6.404/76

2.2.3 Exercício do direito a voto

2.2.3.1 Acordos ou convenções de voto ( Voting agreements)

2.2.3.1.1 Reunião prévia

2.2.3.2 Voting trust

2.2.4 Exercício do poder de controle

2.3 Garantias conferidas pelo acordo de acionistas típico ou nominado

2.3.1 Vinculação da companhia e sua condição .

2.3.1.1 Sede social

2.3.1.2 Vinculação dos administradores .

2.3.1.3 Mandatário, representante e síndico do acordo

2.3.2 Oposição em face de terceiros e sua condição

2.3.2.1 Averbação e seu objeto .

2.3.2.1.1 Local da averbação

2.3.2.2 Vinculação dos acionistas não signatários do acordo

2.3.3 Não computação de voto infringente de acordo de acionistas

2.3.4 Sanções aplicáveis ao acionista inadimplente subscritor do acordo

2.3.4.1 Execução específica

2.3.4.2 Autotutela

2.3.5 Inegociabilidade das ações averbadas .

2.4 Pressupostos

2.5 Sigilo de informações e a política de reinvestimento e distribuição de dividendos .

2.6 Prazo de validade

Parte III - OS ACORDOS DE ACIONISTAS INOMINADOS OU ATÍPICOS

3.1 Inexistência de marco legal específico - Liberdade contratual

3.2 Conceito

3.3 Objeto e cláusulas frequentes

3.3.1 Estipulações atípicas .

3.3.2 Acordo sobre o direito essencial de preferência na subscrição previsto no art. 109, IV da Lei 6.404/76

3.3.3 Opção de compra ( call option)

3.3.4 Opção de venda ( put option)

3.3.5 Direito à venda conjunta ( tag along)

3.3.6 Obrigação de venda conjunta ( drag along)

3.4 Garantias conferidas pelo acordo de acionistas inominado ou atípico

3.4.1 Vinculação da companhia e seus administradore s

3.4.2 Oposição em face de terceiros .

3.4.3 Execução específica e autotutela .

3.4.4 A questão da inegociabilidade das ações averb adas

CONSIDERAÇÕES FINAIS

REFERÊNCIAS

ÍNDICE ALFABÉTICO

A

  • Ações dos signatários. Preferência ( first refusal) na aquisição das ações dos signatários
  • Ações dos signatários. Preferência na aquisição de ações dos signatários do acordo vis-à-vis ao direito essencial previsto no art. 109, IV, da Lei 6.404/76
  • Acionista inadimplente. Sanções aplicáveis ao acionista inadimplente subscritor do acordo
  • Acionistas não signatários. Vinculação dos acioni stas não signatários do acordo
  • Ações averbadas. A questão da inegociabilidade da s ações averbadas
  • Ações averbadas. Inegociabilidade das ações averb adas
  • Ações dos acionistas convenentes. Compra e venda
  • Acordo de acionistas inominado ou atípico. Garant ias conferidas
  • Acordo de votos. Reunião prévia
  • Acordo sobre o direito essencial de preferência na subscrição previsto no art. 109, IV da Lei 6.404/76
  • Acordos de acionistas em geral .
  • Acordos de acionistas inominados ou atípicos .
  • Acordos de acionistas inominados ou atípicos. Con ceito
  • Acordos de acionistas inominados ou atípicos. Est ipulações atípicas
  • Acordos de acionistas inominados ou atípicos. Obj eto e cláusulas frequentes
  • Acordos de acionistas nominado ou típico e inomin ado ou atípico
  • Acordos de acionistas nominados ou típicos .
  • Acordos de acionistas nominados ou típicos. Conce ito e objeto
  • Acordos de acionistas nominados ou típicos. Marco legal
  • Acordos de acionistas nominados ou típicos. Mérito da Lei 10.303/01
  • Acordos de acionistas nominados ou típicos. Mérito da Lei 6.404/76
  • Acordos de acionistas típicos ou nominados. Press upostos
  • Acordos de acionistas. Conceito .
  • Acordos de acionistas. Garantias conferidas pelo acordo de acionistas típico ou nominado
  • Acordos de acionistas. Garantias conferidas .
  • Acordos de acionistas. Mandatário, representantee síndico do acordo
  • Acordos de acionistas. Não computação de voto inf ringente de acordo de acionistas
  • Acordos de acionistas. Natureza jurídica dos acor dos de acionistas
  • Acordos de acionistas. Objetivo do trabalho .
  • Acordos de acionistas. Oposição em face de tercei ros e sua condição
  • Acordos de acionistas. Partes .
  • Acordos de acionistas. Prazo de validade .
  • Acordos de acionistas. Referência histórica
  • Acordos de acionistas. Regime legal anterior (Dec .-lei 2.627/40)
  • Acordos de acionistas. Sanções aplicáveis ao acionista inadimplente subscritor do acordo
  • Acordos de acionistas. Vinculação da companhia e sua condição
  • Acordos mistos .
  • Acordos ou convenções de voto ( Voting agreements)
  • Administrador. Vinculação da companhia e seus adm inistradores
  • Administrador. Vinculação dos administradores .
  • Autotutela .
  • Autotutela. Execução específica e autotutela.
  • Averbação e seu objeto .
  • Averbação. Local da averbação .

B

  • Bloqueio de ações ( lock-up)

C

  • Call option. Opção de compra ( call option)
  • Companhia. Vinculação da companhia e seus adminis tradores
  • Compra e venda das ações dos acionistas convenent es
  • Compra. Opção de compra ( call option)
  • Conceito de acordo de acionistas .
  • Conceito. Sede social .
  • Considerações finais .
  • Contrato. Acordos de acionistas inominados ou atí picos
  • Contrato. Acordos de acionistas nominado ou típic o e inominado ou atípico
  • Convenções ou acordos de voto ( Voting agreements)

D

  • Dec.-lei 2.627/40. Regime legal anterior (Dec.-le i 2.627/40)
  • Direito à venda conjunta ( tag along)
  • Direito ao voto. Exercício do direito a voto .
  • Direito essencial de preferência. Acordo sobre odireito essencial de preferência na subscrição previsto no art. 109, IV da Lei 6.404/76
  • Dividendos. Sigilo de informações e a política de reinvestimento e distribuição de dividendos .
  • Drag along. Obrigação de venda conjunta ( drag along)

E

  • Execução específica e autotutela .
  • Execução específica .
  • Exercício do direito a voto .
  • Exercício do poder de controle .

F

  • First refusal. Preferência ( first refusal) na aquisição das ações dos signatários

G

  • Garantias conferidas pelo acordo de acionistas inominado ou atípico
  • Garantias conferidas pelo acordo de acionistas tí pico ou nominado
  • Garantias conferidas pelos acordos de acionistas

H

  • Histórico. Acordos de acionistas. Referência histórica

I

  • Inadimplência. Sanções aplicáveis ao acionista inadimplente subscritor do acordo
  • Inegociabilidade das ações averbadas.
  • Inexistência de marco legal específico. Liberdade contratual
  • Introdução .

L

  • Lei 10.303/01. Acordos de acionistas nominados ou típicos
  • Lei 6.404/76. Acordo sobre o direito essencial de preferência na subscrição previsto no art. 109, IV da Lei 6.404/76 .
  • Lei 6.404/76. Acordos de acionistas nominados ou típicos
  • Lei 6.404/76. Duração e rescisão .
  • Lei 6.404/76. Forma e publicidade .
  • Lei 6.404/76. Objeto e delimitação .
  • Lei 6.404/76. Preferência na aquisição de ações d os signatários do acordo vis-à-vis ao direito essencial previsto no art. 109, IV, da Lei 6.404/76
  • Liberdade contratual. Inexistência de marco legal específico
  • Lock-up. Bloqueio de ações ( lock-up)

M

  • Mandatário, representante e síndico do acordo
  • Marco legal. Inexistência de marco legal específico. Liberdade contratual
  • Mérito da Lei 10.303/01. Acordos de acionistas nominados ou típicos
  • Mérito da Lei 6.404/76. Acordos de acionistas nominados ou típicos

N

  • Natureza jurídica dos acordos de acionistas .

O

  • Obrigação de venda conjunta ( drag along)
  • Opção de compra ( call option)
  • Opção de venda ( put option)
  • Oposição em face de terceiros e sua condição .
  • Oposição em face de terceiros .

P

  • Partes dos acordos de acionistas .
  • Poder de controle. Exercício do poder de controle
  • Política de investimento. Sigilo de informações e a política de reinvestimento e distribuição de dividendos .
  • Prazo de validade .
  • Preferência na aquisição de ações dos signatários do acordo vis-à-vis ao direito essencial previsto no art. 109, IV, da Lei 6.404/76
  • Preferência. Acordo sobre o direito essencial depreferência na subscrição previsto no art. 109, IV da Lei 6.404/76 .
  • Preferência (first refusal) na aquisição das ações dos signatários .
  • Put option. Opção de venda ( put option)

R

  • Referências
  • Representante. Mandatário, representante e síndico do acordo
  • Reunião prévia

S

  • Sanções aplicáveis ao acionista inadimplente subscritor do acordo
  • Sede social .
  • Sigilo de informações e a política de reinvestime nto e distribuição de dividendos
  • Sigilo .
  • Síndico. Mandatário, representante e síndico do acordo

T

  • Tag along. Direito à venda conjunta ( tag along)
  • Terceiros. Oposição em face de terceiros e sua co ndição
  • Terceiros. Oposição em face de terceiros .

V

  • Validade. Prazo de validade. Acordos de acionista s
  • Venda conjunta. Direito à venda conjunta ( tag along)
  • Venda conjunta. Obrigação de venda conjunta ( drag along)
  • Venda. Opção de venda ( put option)
  • Vinculação da companhia e seus administradores .
  • Vinculação da companhia e sua condição .
  • Vinculação dos acionistas não signatários do acor do
  • Vinculação dos administradores .
  • Voting agreements. Acordos ou convenções de voto ( Voting agreements)
  • Voting trust
  • Voto infringente. Não computação de voto infringe nte de acordo de acionistas
  • Voto. Acordos ou convenções de voto ( Voting agreements)
  • Voto. Exercício do direito a voto .
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