Manual da Sociedade Limitada - Prefácio da Ministra do Superior Tribunal de Justiça Fátima Nancy Andrighi

3ª Edição - Revista e Atualizada Robson Zanetti

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Ficha técnica

Autor(es): Robson Zanetti

ISBN: 978853623075-7

Edição/Tiragem: 3ª Edição - Revista e Atualizada

Acabamento: Capa Dura + Sobrecapa

Formato: 16,5x21,5 cm

Peso: 640grs.

Número de páginas: 464

Publicado em: 21/09/2010

Área(s): Direito - Empresarial

Sinopse

“É alvissareiro, no caminho das convivências forenses, cruzar com o jovem e talentoso advogado, Doutorando em Direito Privado pela Universidade Panthéon, Sorbonne (Paris-França), Robson Zanetti, que mostra feição multifária com destreza e habilidade no campo da ciência jurídica, exacerbando-se como doutrinador, para nos brindar com a singular obra Manual da Sociedade Limitada... A empresa – célula do nosso sistema econômico – é vista, atualmente, como um feixe de contratos, no qual se equilibram interesses de empregados, fornecedores, sócios, credores, clientes, e também da sociedade. Nesse contexto, a organização empresarial reclama por um sistema legal que disponibilize instrumentos jurídicos modernos, seguros, justos e aptos para o cumprimento do seu papel de fomento à organização e ao desenvolvimento social... O autor elucida o papel supletivo e não-subsidiário da Lei das Sociedades Anônimas, tudo confrontado com a compatibilidade da especial natureza da sociedade limitada, sempre acrescentando considerações e avaliações, indicando se houve avanço ou retrocesso oriundos da nova ordem legal... O aquilatado trabalho do Doutorando Robson Zanetti, que ora temos a honra de prefaciar, disseca com segura destreza todos os matizes teóricos e práticos das sociedades limitadas, conferindo ao leitor inexaurível fonte de consulta e eficiente instrumento de trabalho, para as mais variadas necessidades que exsurgem na aplicação do novel direito empresarial”.

Fátima Nancy Andrighi
Ministra do Superior Tribunal de Justiça

Autor(es)

Robson Zanetti é Advogado na área do Direito Empresarial. Doctorat droit privé Université Panthéon-Sorbonne Paris 1. DEA Droit de l’entreprise Université de Paris. Corso Singolo Diritto Fallimentare e Diritto Processuale Civile Università degli Studi di Milano. Árbitro. Sócio de Robson Zanetti e Advogados Associados.

Sumário

INTRODUÇÃO, p. 19

1 INTERESSE NA CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA, p. 21

I - Regime jurídico, p. 21

II - A utilização prática da sociedade limitada, p. 26

2 A ESCOLHA DOS SÓCIOS, p. 31

I - Número de sócios, p. 31

II - Capacidade legal para ser sócio, p. 32

3 A SOCIEDADE ANTES DA AQUISIÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, p. 39

I - Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro, p. 39

II - Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação, p. 41

4 O CONTRATO SOCIAL, p. 45

I - O registro e publicidade da sociedade, p. 47

II - Importância das cláusulas contratuais, p. 59

III - A duração contratual da sociedade, p. 64

IV - Objeto social lícito, p. 65

V - A localização da sociedade, p. 68

VI - O nome empresarial da sociedade limitada, p. 71

VII - Subscrição e integralização das quotas, p. 84

VIII - Realização dos aportes, p. 86

IX - O capital social, p. 94

5 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS INDEPENDENTEMENTE DO EXERCÍCIO DA ADMINISTRAÇÃO, p. 105

I - A responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos, p. 106

II - Da responsabilidade do sócio pela violação do contrato social, p. 126

III - Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada, p. 127

6 FINANCIAMENTO DA SOCIEDADE, p. 131

I - O autofinanciamento, p. 131

II - O empréstimo, p. 131

7 DIREITOS DOS SÓCIOS SOBRE SUAS QUOTAS, p. 133

I - Generalidades, p. 133

II - Aspectos particulares sobre as quotas sociais, p. 137

8 CESSÃO, TRANSFERÊNCIA, PENHORA, SEQUESTRO E PENHOR DE QUOTAS SOCIAIS, p. 141

I - Cessão inter vivos, p. 142

II - Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155

III - Penhora das quotas sociais, p. 158

IV - Sequestro das quotas sociais, p. 161

V - Penhor ou caução das quotas, p. 162

9 O PROCESSO DECISÓRIO DOS SÓCIOS, p. 163

I - A organização deliberativa da sociedade, p. 164

II - Regras comuns a todas as assembleias, p. 166

III - Outros modos de decisão, p. 180

IV - A tomada de decisões, p. 181

10 DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA, p. 199

I - O status de administrador, p. 202

II - As funções do administrador, p. 204

III - Nominação do ou dos administradores, p. 205

IV - O fim das funções do administrador, p. 213

V - Remuneração do administrador, p. 227

VI - Os poderes do administrador, p. 230

VII - Das convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240

VIII - O administrador pode ser um trabalhador subordinado?, p. 241

IX - Responsabilidade pessoal do sócio-administrador, p. 245

X - A obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal, p. 263

11 DO CONSELHO FISCAL, p. 265

I - Da faculdade de se constituir o Conselho Fiscal, p. 266

II - Eleição do Conselho Fiscal, p. 266

III - Do mandato de fiscalizar, p. 267

IV - Dos auxiliares do Conselho Fiscal, p. 267

V - Da publicidade, p. 267

VI - Das interdições para ser membro do Conselho Fiscal, p. 268

VII - Remuneração, p. 268

VIII - Atribuições dos membros do Conselho Fiscal, p. 268

IX - Dos poderes do Conselho Fiscal, p. 269

X - Da responsabilidade civil dos membros do Conselho Fiscal, p. 270

12 REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA - TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO, p. 271

I - Transformação, p. 272

II - Incorporação, fusão e cisão, p. 276

13 A RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS, p. 283

I - Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 284

II - A apuração de haveres do sócio, p. 313

14 DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE, p. 329

I - Causas de dissolução da sociedade, p. 330

II - A liquidação da sociedade, p. 339

15 AÇÕES JUDICIAIS DE RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS E DE DISSOLUÇÃO, p. 361

I - A possibilidade jurídica do pedido, p. 361

II - O foro e juízo competente, p. 362

III - O interesse de agir, p. 363

IV - Legitimidade de partes, p. 365

V - O pedido, p. 369

VI - O valor da causa, p. 374

VII - Das provas, p. 375

APLICAÇÃO PRÁTICA, p. 377

1 Constituição, p. 377

2 Documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, ata de reunião ou ata de assembleia de sócios, p. 389

3 Alteração contratual, p. 394

4 Filial na Unidade da Federação da Sede, p. 402

5 Filial em outra Unidade da Federação, p. 403

6 Filial em outro país, p. 407

7 Transferência de sede para outra Unidade da Federação, p. 408

8 Distrato Dissolução - Liquidação, p. 411

9 Proteção, alteração ou cancelamento de proteção de nome empresarial, p. 417

10 Outros arquivamentos, p. 418

REFERÊNCIAS, p. 445

Índice alfabético

A

  • Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios. Possibilidade jurídica do pedido, p. 361
  • Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 361
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Interesse de agir, p. 363
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Legitimidade de partes, p. 365
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Pedido, p. 369
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Provas, p. 375
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Valor da causa, p. 374
  • Administração da sociedade limitada, p. 199
  • Administração. Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração, p. 105
  • Administrador pode ser um trabalhador subordinado?, p. 241
  • Administrador. Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240
  • Administrador. Fim das funções do administrador, p. 213
  • Administrador. Funções do administrador, p. 204
  • Administrador. Nominação do ou dos administradores, p. 205
  • Administrador. Obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal, p. 263
  • Administrador. Poderes do administrador, p. 230
  • Administrador. Remuneração do administrador, p. 227
  • Administrador.Status de administrador, p. 199
  • Aplicação prática (modelos e documentos), p. 377
  • Aporte. Realização dos aportes, p. 86
  • Apuração de haveres do sócio, p. 313
  • Aspectos particulares sobre as quotas sociais, p. 137
  • Assembleia. Regras comuns a todas assembleias, p. 166
  • Autofinanciamento, p. 131

C

  • Capacidade legal para ser sócio, p. 32
  • Capacidade legal para ser sócio. Absolutamente e relativamente incapazes, p. 32
  • Capacidade legal para ser sócio. Analfabeto, p. 35
  • Capacidade legal para ser sócio.Loucos, surdos, mudos e cegos, p. 35
  • Capacidade legal para ser sócio. Silvícola, p. 35
  • Capital social, p. 94
  • Caução. Penhor ou caução das quotas, p. 162
  • Causas de dissolução da sociedade, p. 329
  • Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 283
  • Cessão inter vivos, p. 142
  • Cessão, transferência, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
  • Cisão. Reestruturação societária, p. 271
  • Cisão. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271
  • Cláusula contratual. Importância das cláusulas contratuais, p. 59
  • Cláusulas contratuais convencionais facultativas. Aspectos gerais, p. 61
  • Cláusulas contratuais obrigatórias, p. 59
  • Cláusulas contratuais proibidas, p. 63
  • Conselho fiscal, p. 265
  • Conselho fiscal. Atribuições dos membros do conselho fiscal, p. 268
  • Conselho fiscal. Auxiliares do conselho fiscal, p. 267
  • Conselho fiscal. Eleição do conselho fiscal, p. 266
  • Conselho fiscal. Faculdade de se constituir o conselho fiscal, p. 266
  • Conselho fiscal. Interdições para ser membro do conselho fiscal, p. 268
  • Conselho fiscal. Poderes do conselho fiscal, p. 269
  • Conselho fiscal.Publicidade, p. 267
  • Conselho fiscal.Remuneração, p. 268
  • Conselho fiscal. Responsabilidade civil dos membros do conselho fiscal, p. 270
  • Contrato social, p. 45
  • Contrato. Duração contratual da sociedade, p. 64
  • Contrato. Importância das cláusulas contratuais, p. 59
  • Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240

D

  • Decisão. Outros modos de decisão, p. 180
  • Decisão. Tomada de decisões, p. 181
  • Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro, p. 39
  • Direitos dos sócios sobre suas quotas, p. 133
  • Direitos dos sócios sobre suas quotas. Generalidades, p. 133
  • Dissolução da sociedade, p. 329
  • Dissolução da sociedade. Causas, p. 330
  • Dissolução. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 361
  • Documentos. Aplicação prática (modelos e documentos), p. 377
  • Domicílio legal da sociedade. Sede social, p. 68
  • Duração contratual da sociedade, p. 64

E

  • Eleição do conselho fiscal, p. 266
  • Empréstimo, p. 131
  • Escolha dos sócios, p. 31
  • Estabelecimentos secundários, p. 70

F

  • Faculdade de se constituir o conselho fiscal, p. 266
  • Financiamento da sociedade, p. 131
  • Fiscalização. Mandato de fiscalizar, p. 267
  • Formação da sociedade limitada. Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação, p. 41
  • Foro e juízo competente. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 362
  • Fusão e cisão. Reestruturação societária, p. 271
  • Fusão. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271

G

  • Garantia prestada. Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada, p. 127

H

  • Haveres. Apuração de haveres do sócio, p. 313

I

  • Impedimentos legais, p. 35
  • Importância das cláusulas contratuais, p. 59
  • Incorporação, fusão e cisão, p. 276
  • Incorporação, fusão e cisão. Reestruturação societária, p. 271
  • Incorporação. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271
  • Integralização, p. 85
  • Integralização. Subscrição e integralização das quotas, p. 84
  • Interdições para ser membro do conselho fiscal, p. 268
  • Interesse de agir. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 363
  • Interesse na constituição de uma sociedade limitada, p. 21
  • Introdução, p. 19

L

  • Legitimidade de partes. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 365
  • Liquidação da sociedade, p. 339
  • Liquidação. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155
  • Localização da sociedade, p. 68

M

  • Mandato de fiscalizar, p. 267
  • Modelos. Aplicação prática(modelos e documentos), p. 377

N

  • Nome empresarial da sociedade limitada, p. 71
  • Nome empresarial. Denominação social, p. 71
  • Nome empresarial. Escolha, p. 71
  • Nome empresarial. Firma social, p. 73
  • Nome empresarial. Impossibilidade de transferir o nome empresarial da sociedade limitada, p. 84
  • Nome empresarial. Proteção, p. 74
  • Nominação do ou dos administradores, p. 205
  • Número de sócios, p. 31

O

  • Objeto social lícito, p. 65
  • Objeto social lícito.Campo de aplicação, p. 65
  • Objeto social lícito. Caráter empresarial ou civil, p. 65
  • Objeto social lícito. Interdições e restrições, p. 67
  • Obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal, p. 263
  • Organização deliberativa da sociedade, p. 164

P

  • Pedido. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 369
  • Penhor ou caução das quotas, p. 162
  • Penhor, sequestro, penhora, transferência e cessão de quotas sociais, p. 141
  • Penhora das quotas sociais, p. 158
  • Penhora, transferência, cessão, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
  • Personalidade jurídica. Sociedade antes da aquisição da personalidade jurídica, p. 39
  • Possibilidade jurídica do pedido. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 361
  • Prática. Aplicação prática(modelos e documentos), p. 377
  • Processo decisório dos sócios, p. 163
  • Provas. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 375
  • Publicidade. Conselho fiscal, p. 267
  • Publicidade. Registro e publicidade da sociedade, p. 47

Q

  • Quota social. Aspectos particulares sobre as quotas sociais, p. 137
  • Quota social. Cessão inter vivos, p. 142
  • Quota social. Cessão, transferência, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
  • Quota social. Penhora das quotas sociais, p. 158
  • Quota social. Sequestro das quotas sociais, p. 161
  • Quota. Direitos dos sócios sobre suas quotas, p. 133
  • Quota. Penhor ou caução das quotas, p. 162
  • Quota. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155
  • Quotas. Subscrição e integralização das quotas, p. 84

R

  • Realização dos aportes, p. 86
  • Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271
  • Referências, p. 445
  • Registro e publicidade da sociedade, p. 47
  • Registro e publicidade da sociedade. Alteração de contrato social, p. 58
  • Registro e publicidade da sociedade. Aquisição da personalidade jurídica, p. 51
  • Registro e publicidade da sociedade. Consentimento dos sócios, p. 49
  • Registro e publicidade da sociedade. Formalidades, p. 47
  • Registro e publicidade da sociedade. Sanções decorrentes das irregularidades de constituição, p. 56
  • Registro. Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro, p. 39
  • Registro. Relação com terceiros, p. 40
  • Registro. Relação entre sócios, p. 39
  • Remuneração. Conselho fiscal, p. 268
  • Resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 283
  • Resolução da sociedade com relação a um dos sócios. Causas, p. 284
  • Resolução. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 361
  • Responsabilidade civil dos membros do conselho fiscal, p. 270
  • Responsabilidade do sócio pela violação do contrato social, p. 127
  • Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração, p. 105
  • Responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos, p. 106
  • Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada, p. 127
  • Responsabilidade pessoal do sócio-administrador, p. 245
  • Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação, p. 41

S

  • Sequestro das quotas sociais, p. 161
  • Sequestro, penhora, transferência, cessão, e penhor de quotas sociais, p. 141
  • Sociedade antes da aquisição da personalidade jurídica, p. 39
  • Sociedade limitada. Administração da sociedade limitada, p. 199
  • Sociedade limitada. Escolha dos sócios, p. 31
  • Sociedade limitada. Interesse na constituição de uma sociedade limitada, p. 21
  • Sociedade limitada. Nome empresarial da sociedade limitada, p. 71
  • Sociedade limitada. Número de sócios, p. 31
  • Sociedade limitada.Regime jurídico, p. 21
  • Sociedade limitada. Utilização prática, p. 26
  • Sociedade. Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240
  • Sociedade. Dissolução da sociedade, p. 329
  • Sociedade. Duração contratual da sociedade, p. 64
  • Sociedade. Financiamento da sociedade, p. 131
  • Sociedade. Liquidação da sociedade, p. 339
  • Sociedade. Localização da sociedade, p. 68
  • Sociedade. Organização deliberativa da sociedade, p. 164
  • Sociedade. Resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 283
  • Sócio-administrador. Responsabilidade pessoal do sócio-administrador, p. 245
  • Sócio. Apuração de haveres do sócio, p. 313
  • Sócio. Capacidade legal para ser sócio, p. 32
  • Sócio. Escolha dos sócios, p. 31
  • Sócio. Número de sócios, p. 31
  • Sócio. Processo decisório dos sócios, p. 163
  • Sócio. Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração, p. 105
  • Status de administrador, p. 202
  • Subscrição e integralização das quotas, p. 84
  • Subscrição, p. 84
  • Sucessão. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155

T

  • Tomada de decisões, p. 181
  • Trabalhador. Administrador pode ser um trabalhador subordinado?, p. 241
  • Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155
  • Transferência, cessão, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
  • Transformação, p. 271
  • Transformação. Reestruturação societária, p. 271
  • Transformação. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271

U

  • Utilização prática da sociedade limitada, p. 26

V

  • Valor da causa. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 374
  • Violação de lei ou regulamento. Responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos, p. 106
  • Violação do contrato social. Responsabilidade do sócio pela violação do contrato social, p. 127

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