Manual da Sociedade Limitada - Prefácio da Ministra do Superior Tribunal de Justiça Fátima Nancy Andrighi

INTRODUÇÃO, p. 19

1 INTERESSE NA CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA, p. 21

I - Regime jurídico, p. 21

II - A utilização prática da sociedade limitada, p. 26

2 A ESCOLHA DOS SÓCIOS, p. 31

I - Número de sócios, p. 31

II - Capacidade legal para ser sócio, p. 32

3 A SOCIEDADE ANTES DA AQUISIÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, p. 39

I - Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro, p. 39

II - Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação, p. 41

4 O CONTRATO SOCIAL, p. 45

I - O registro e publicidade da sociedade, p. 47

II - Importância das cláusulas contratuais, p. 59

III - A duração contratual da sociedade, p. 64

IV - Objeto social lícito, p. 65

V - A localização da sociedade, p. 68

VI - O nome empresarial da sociedade limitada, p. 71

VII - Subscrição e integralização das quotas, p. 84

VIII - Realização dos aportes, p. 86

IX - O capital social, p. 94

5 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS INDEPENDENTEMENTE DO EXERCÍCIO DA ADMINISTRAÇÃO, p. 105

I - A responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos, p. 106

II - Da responsabilidade do sócio pela violação do contrato social, p. 126

III - Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada, p. 127

6 FINANCIAMENTO DA SOCIEDADE, p. 131

I - O autofinanciamento, p. 131

II - O empréstimo, p. 131

7 DIREITOS DOS SÓCIOS SOBRE SUAS QUOTAS, p. 133

I - Generalidades, p. 133

II - Aspectos particulares sobre as quotas sociais, p. 137

8 CESSÃO, TRANSFERÊNCIA, PENHORA, SEQUESTRO E PENHOR DE QUOTAS SOCIAIS, p. 141

I - Cessão inter vivos, p. 142

II - Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155

III - Penhora das quotas sociais, p. 158

IV - Sequestro das quotas sociais, p. 161

V - Penhor ou caução das quotas, p. 162

9 O PROCESSO DECISÓRIO DOS SÓCIOS, p. 163

I - A organização deliberativa da sociedade, p. 164

II - Regras comuns a todas as assembleias, p. 166

III - Outros modos de decisão, p. 180

IV - A tomada de decisões, p. 181

10 DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA, p. 199

I - O status de administrador, p. 202

II - As funções do administrador, p. 204

III - Nominação do ou dos administradores, p. 205

IV - O fim das funções do administrador, p. 213

V - Remuneração do administrador, p. 227

VI - Os poderes do administrador, p. 230

VII - Das convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240

VIII - O administrador pode ser um trabalhador subordinado?, p. 241

IX - Responsabilidade pessoal do sócio-administrador, p. 245

X - A obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal, p. 263

11 DO CONSELHO FISCAL, p. 265

I - Da faculdade de se constituir o Conselho Fiscal, p. 266

II - Eleição do Conselho Fiscal, p. 266

III - Do mandato de fiscalizar, p. 267

IV - Dos auxiliares do Conselho Fiscal, p. 267

V - Da publicidade, p. 267

VI - Das interdições para ser membro do Conselho Fiscal, p. 268

VII - Remuneração, p. 268

VIII - Atribuições dos membros do Conselho Fiscal, p. 268

IX - Dos poderes do Conselho Fiscal, p. 269

X - Da responsabilidade civil dos membros do Conselho Fiscal, p. 270

12 REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA - TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO, p. 271

I - Transformação, p. 272

II - Incorporação, fusão e cisão, p. 276

13 A RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS, p. 283

I - Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 284

II - A apuração de haveres do sócio, p. 313

14 DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE, p. 329

I - Causas de dissolução da sociedade, p. 330

II - A liquidação da sociedade, p. 339

15 AÇÕES JUDICIAIS DE RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS E DE DISSOLUÇÃO, p. 361

I - A possibilidade jurídica do pedido, p. 361

II - O foro e juízo competente, p. 362

III - O interesse de agir, p. 363

IV - Legitimidade de partes, p. 365

V - O pedido, p. 369

VI - O valor da causa, p. 374

VII - Das provas, p. 375

APLICAÇÃO PRÁTICA, p. 377

1 Constituição, p. 377

2 Documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, ata de reunião ou ata de assembleia de sócios, p. 389

3 Alteração contratual, p. 394

4 Filial na Unidade da Federação da Sede, p. 402

5 Filial em outra Unidade da Federação, p. 403

6 Filial em outro país, p. 407

7 Transferência de sede para outra Unidade da Federação, p. 408

8 Distrato Dissolução - Liquidação, p. 411

9 Proteção, alteração ou cancelamento de proteção de nome empresarial, p. 417

10 Outros arquivamentos, p. 418

REFERÊNCIAS, p. 445

A

• Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios. Possibilidade jurídica do pedido, p. 361
• Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 361
• Ações judiciais de resolução da sociedade. Interesse de agir, p. 363
• Ações judiciais de resolução da sociedade. Legitimidade de partes, p. 365
• Ações judiciais de resolução da sociedade. Pedido, p. 369
• Ações judiciais de resolução da sociedade. Provas, p. 375
• Ações judiciais de resolução da sociedade. Valor da causa, p. 374
• Administração da sociedade limitada, p. 199
• Administração. Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração, p. 105
• Administrador pode ser um trabalhador subordinado?, p. 241
• Administrador. Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240
• Administrador. Fim das funções do administrador, p. 213
• Administrador. Funções do administrador, p. 204
• Administrador. Nominação do ou dos administradores, p. 205
• Administrador. Obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal, p. 263
• Administrador. Poderes do administrador, p. 230
• Administrador. Remuneração do administrador, p. 227
• Administrador.Status de administrador, p. 199
• Aplicação prática (modelos e documentos), p. 377
• Aporte. Realização dos aportes, p. 86
• Apuração de haveres do sócio, p. 313
• Aspectos particulares sobre as quotas sociais, p. 137
• Assembleia. Regras comuns a todas assembleias, p. 166
• Autofinanciamento, p. 131

C

• Capacidade legal para ser sócio, p. 32
• Capacidade legal para ser sócio. Absolutamente e relativamente incapazes, p. 32
• Capacidade legal para ser sócio. Analfabeto, p. 35
• Capacidade legal para ser sócio.Loucos, surdos, mudos e cegos, p. 35
• Capacidade legal para ser sócio. Silvícola, p. 35
• Capital social, p. 94
• Caução. Penhor ou caução das quotas, p. 162
• Causas de dissolução da sociedade, p. 329
• Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 283
• Cessão inter vivos, p. 142
• Cessão, transferência, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
• Cisão. Reestruturação societária, p. 271
• Cisão. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271
• Cláusula contratual. Importância das cláusulas contratuais, p. 59
• Cláusulas contratuais convencionais facultativas. Aspectos gerais, p. 61
• Cláusulas contratuais obrigatórias, p. 59
• Cláusulas contratuais proibidas, p. 63
• Conselho fiscal, p. 265
• Conselho fiscal. Atribuições dos membros do conselho fiscal, p. 268
• Conselho fiscal. Auxiliares do conselho fiscal, p. 267
• Conselho fiscal. Eleição do conselho fiscal, p. 266
• Conselho fiscal. Faculdade de se constituir o conselho fiscal, p. 266
• Conselho fiscal. Interdições para ser membro do conselho fiscal, p. 268
• Conselho fiscal. Poderes do conselho fiscal, p. 269
• Conselho fiscal.Publicidade, p. 267
• Conselho fiscal.Remuneração, p. 268
• Conselho fiscal. Responsabilidade civil dos membros do conselho fiscal, p. 270
• Contrato social, p. 45
• Contrato. Duração contratual da sociedade, p. 64
• Contrato. Importância das cláusulas contratuais, p. 59
• Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240

D

• Decisão. Outros modos de decisão, p. 180
• Decisão. Tomada de decisões, p. 181
• Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro, p. 39
• Direitos dos sócios sobre suas quotas, p. 133
• Direitos dos sócios sobre suas quotas. Generalidades, p. 133
• Dissolução da sociedade, p. 329
• Dissolução da sociedade. Causas, p. 330
• Dissolução. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 361
• Documentos. Aplicação prática (modelos e documentos), p. 377
• Domicílio legal da sociedade. Sede social, p. 68
• Duração contratual da sociedade, p. 64

E

• Eleição do conselho fiscal, p. 266
• Empréstimo, p. 131
• Escolha dos sócios, p. 31
• Estabelecimentos secundários, p. 70

F

• Faculdade de se constituir o conselho fiscal, p. 266
• Financiamento da sociedade, p. 131
• Fiscalização. Mandato de fiscalizar, p. 267
• Formação da sociedade limitada. Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação, p. 41
• Foro e juízo competente. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 362
• Fusão e cisão. Reestruturação societária, p. 271
• Fusão. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271

G

• Garantia prestada. Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada, p. 127

H

• Haveres. Apuração de haveres do sócio, p. 313

I

• Impedimentos legais, p. 35
• Importância das cláusulas contratuais, p. 59
• Incorporação, fusão e cisão, p. 276
• Incorporação, fusão e cisão. Reestruturação societária, p. 271
• Incorporação. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271
• Integralização, p. 85
• Integralização. Subscrição e integralização das quotas, p. 84
• Interdições para ser membro do conselho fiscal, p. 268
• Interesse de agir. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 363
• Interesse na constituição de uma sociedade limitada, p. 21
• Introdução, p. 19

L

• Legitimidade de partes. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 365
• Liquidação da sociedade, p. 339
• Liquidação. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155
• Localização da sociedade, p. 68

M

• Mandato de fiscalizar, p. 267
• Modelos. Aplicação prática(modelos e documentos), p. 377

N

• Nome empresarial da sociedade limitada, p. 71
• Nome empresarial. Denominação social, p. 71
• Nome empresarial. Escolha, p. 71
• Nome empresarial. Firma social, p. 73
• Nome empresarial. Impossibilidade de transferir o nome empresarial da sociedade limitada, p. 84
• Nome empresarial. Proteção, p. 74
• Nominação do ou dos administradores, p. 205
• Número de sócios, p. 31

O

• Objeto social lícito, p. 65
• Objeto social lícito.Campo de aplicação, p. 65
• Objeto social lícito. Caráter empresarial ou civil, p. 65
• Objeto social lícito. Interdições e restrições, p. 67
• Obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal, p. 263
• Organização deliberativa da sociedade, p. 164

P

• Pedido. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 369
• Penhor ou caução das quotas, p. 162
• Penhor, sequestro, penhora, transferência e cessão de quotas sociais, p. 141
• Penhora das quotas sociais, p. 158
• Penhora, transferência, cessão, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
• Personalidade jurídica. Sociedade antes da aquisição da personalidade jurídica, p. 39
• Possibilidade jurídica do pedido. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 361
• Prática. Aplicação prática(modelos e documentos), p. 377
• Processo decisório dos sócios, p. 163
• Provas. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 375
• Publicidade. Conselho fiscal, p. 267
• Publicidade. Registro e publicidade da sociedade, p. 47

Q

• Quota social. Aspectos particulares sobre as quotas sociais, p. 137
• Quota social. Cessão inter vivos, p. 142
• Quota social. Cessão, transferência, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
• Quota social. Penhora das quotas sociais, p. 158
• Quota social. Sequestro das quotas sociais, p. 161
• Quota. Direitos dos sócios sobre suas quotas, p. 133
• Quota. Penhor ou caução das quotas, p. 162
• Quota. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155
• Quotas. Subscrição e integralização das quotas, p. 84

R

• Realização dos aportes, p. 86
• Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271
• Referências, p. 445
• Registro e publicidade da sociedade, p. 47
• Registro e publicidade da sociedade. Alteração de contrato social, p. 58
• Registro e publicidade da sociedade. Aquisição da personalidade jurídica, p. 51
• Registro e publicidade da sociedade. Consentimento dos sócios, p. 49
• Registro e publicidade da sociedade. Formalidades, p. 47
• Registro e publicidade da sociedade. Sanções decorrentes das irregularidades de constituição, p. 56
• Registro. Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro, p. 39
• Registro. Relação com terceiros, p. 40
• Registro. Relação entre sócios, p. 39
• Remuneração. Conselho fiscal, p. 268
• Resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 283
• Resolução da sociedade com relação a um dos sócios. Causas, p. 284
• Resolução. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução, p. 361
• Responsabilidade civil dos membros do conselho fiscal, p. 270
• Responsabilidade do sócio pela violação do contrato social, p. 127
• Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração, p. 105
• Responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos, p. 106
• Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada, p. 127
• Responsabilidade pessoal do sócio-administrador, p. 245
• Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação, p. 41

S

• Sequestro das quotas sociais, p. 161
• Sequestro, penhora, transferência, cessão, e penhor de quotas sociais, p. 141
• Sociedade antes da aquisição da personalidade jurídica, p. 39
• Sociedade limitada. Administração da sociedade limitada, p. 199
• Sociedade limitada. Escolha dos sócios, p. 31
• Sociedade limitada. Interesse na constituição de uma sociedade limitada, p. 21
• Sociedade limitada. Nome empresarial da sociedade limitada, p. 71
• Sociedade limitada. Número de sócios, p. 31
• Sociedade limitada.Regime jurídico, p. 21
• Sociedade limitada. Utilização prática, p. 26
• Sociedade. Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade, p. 240
• Sociedade. Dissolução da sociedade, p. 329
• Sociedade. Duração contratual da sociedade, p. 64
• Sociedade. Financiamento da sociedade, p. 131
• Sociedade. Liquidação da sociedade, p. 339
• Sociedade. Localização da sociedade, p. 68
• Sociedade. Organização deliberativa da sociedade, p. 164
• Sociedade. Resolução da sociedade com relação a um dos sócios, p. 283
• Sócio-administrador. Responsabilidade pessoal do sócio-administrador, p. 245
• Sócio. Apuração de haveres do sócio, p. 313
• Sócio. Capacidade legal para ser sócio, p. 32
• Sócio. Escolha dos sócios, p. 31
• Sócio. Número de sócios, p. 31
• Sócio. Processo decisório dos sócios, p. 163
• Sócio. Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração, p. 105
• Status de administrador, p. 202
• Subscrição e integralização das quotas, p. 84
• Subscrição, p. 84
• Sucessão. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155

T

• Tomada de decisões, p. 181
• Trabalhador. Administrador pode ser um trabalhador subordinado?, p. 241
• Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão, p. 155
• Transferência, cessão, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais, p. 141
• Transformação, p. 271
• Transformação. Reestruturação societária, p. 271
• Transformação. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação, p. 271

U

• Utilização prática da sociedade limitada, p. 26

V

• Valor da causa. Ações judiciais de resolução da sociedade, p. 374
• Violação de lei ou regulamento. Responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos, p. 106
• Violação do contrato social. Responsabilidade do sócio pela violação do contrato social, p. 127