Manual da Sociedade Limitada - Prefácio da Ministra do Superior Tribunal de Justiça Fátima Nancy Andrighi

3ª Edição - Revista e Atualizada Robson Zanetti

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Versão impressa

Ficha técnica

Autor(es): Robson Zanetti

ISBN: 978853623075-7

Edição/Tiragem: 3ª Edição - Revista e Atualizada

Acabamento: Capa Dura + Sobrecapa

Número de páginas: 450

Publicado em: 21/09/2010

Área(s): Direito Comercial e Empresarial

Sinopse

“É alvissareiro, no caminho das convivências forenses, cruzar com o jovem e talentoso advogado, Doutorando em Direito Privado pela Universidade Panthéon, Sorbonne (Paris-França), Robson Zanetti, que mostra feição multifária com destreza e habilidade no campo da ciência jurídica, exacerbando-se como doutrinador, para nos brindar com a singular obra Manual da Sociedade Limitada... A empresa – célula do nosso sistema econômico – é vista, atualmente, como um feixe de contratos, no qual se equilibram interesses de empregados, fornecedores, sócios, credores, clientes, e também da sociedade. Nesse contexto, a organização empresarial reclama por um sistema legal que disponibilize instrumentos jurídicos modernos, seguros, justos e aptos para o cumprimento do seu papel de fomento à organização e ao desenvolvimento social... O autor elucida o papel supletivo e não-subsidiário da Lei das Sociedades Anônimas, tudo confrontado com a compatibilidade da especial natureza da sociedade limitada, sempre acrescentando considerações e avaliações, indicando se houve avanço ou retrocesso oriundos da nova ordem legal... O aquilatado trabalho do Doutorando Robson Zanetti, que ora temos a honra de prefaciar, disseca com segura destreza todos os matizes teóricos e práticos das sociedades limitadas, conferindo ao leitor inexaurível fonte de consulta e eficiente instrumento de trabalho, para as mais variadas necessidades que exsurgem na aplicação do novel direito empresarial”.

Fátima Nancy Andrighi
Ministra do Superior Tribunal de Justiça

Autor(es)

Robson Zanetti é Advogado na área do Direito Empresarial. Doctorat droit privé Université Panthéon-Sorbonne Paris 1. DEA Droit de l’entreprise Université de Paris. Corso Singolo Diritto Fallimentare e Diritto Processuale Civile Università degli Studi di Milano. Árbitro. Sócio de Robson Zanetti e Advogados Associados.

Sumário

INTRODUÇÃO

1 INTERESSE NA CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA

I - Regime jurídico

II - A utilização prática da sociedade limitada

2 A ESCOLHA DOS SÓCIOS

I - Número de sócios

II - Capacidade legal para ser sócio

3 A SOCIEDADE ANTES DA AQUISIÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

I - Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro

II - Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação

4 O CONTRATO SOCIAL

I - O registro e publicidade da sociedade

II - Importância das cláusulas contratuais

III - A duração contratual da sociedade

IV - Objeto social lícito

V - A localização da sociedade

VI - O nome empresarial da sociedade limitada

VII - Subscrição e integralização das quotas

VIII - Realizaçãodos aportes

IX - O capital social

5 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS INDEPENDENTEMENTE DO EXERCÍCIO DA ADMINISTRAÇÃO

I - A responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos

II - Da responsabilidade do sócio pela violação do contrato social

III - Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada

6 FINANCIAMENTO DA SOCIEDADE

I - O autofinanciamento

II - O empréstimo

7 DIREITOS DOS SÓCIOS SOBRE SUAS QUOTAS

I - Generalidades

II - Aspectos particulares sobre as quotas sociais

8 CESSÃO, TRANSFERÊNCIA, PENHORA, SEQUESTRO E PENHOR DE QUOTAS SOCIAIS

I - Cessão inter vivos

II - Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão

III - Penhora das quotas sociais

IV - Sequestro das quotas sociais

V - Penhor ou caução das quotas

9 O PROCESSO DECISÓRIO DOS SÓCIOS

I - A organização deliberativa da sociedade

II - Regras comuns a todas as assembleias

III - Outros modos de decisão

IV - A tomada de decisões

10 DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

I - O status de administrador

II - As funções do administrador

III - Nominação do ou dos administradores

IV - O fim das funções do administrador

V - Remuneração do administrador

VI - Os poderes do administrador

VII - Das convenções realizadas entre o administrador e a sociedade

VIII - O administrador pode ser um trabalhador subordinado?

IX - Responsabilidade pessoal do sócio-administrador

X - A obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal

11 DO CONSELHO FISCAL

I - Da faculdade de se constituir o Conselho Fiscal

II - Eleição do Conselho Fiscal

III - Do mandato de fiscalizar

IV - Dos auxiliares do Conselho Fiscal

V - Da publicidade

VI - Das interdições para ser membro do Conselho Fiscal

VII - Remuneração

VIII - Atribuições dos membros do Conselho Fiscal

IX - Dos poderes do Conselho Fiscal

X - Da responsabilidade civil dos membros do Conselho Fiscal

12 REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA - TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO

I - Transformação

II - Incorporação, fusão e cisão

13 A RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS

I - Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios

II - A apuração de haveres do sócio

14 DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

I - Causas de dissolução da sociedade

II - A liquidação da sociedade

15 AÇÕES JUDICIAIS DE RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS E DE DISSOLUÇÃO

I - A possibilidade jurídica do pedido

II - O foro e juízo competente

III - O interesse de agir

IV - Legitimidade de partes

V - O pedido

VI - O valor da causa

VII - Das provas

APLICAÇÃO PRÁTICA

1 Constituição

2 Documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, ata de reunião ou ata de assembleia de sócios

3 Alteração contratual

4 Filial na Unidade da Federação da Sede

5 Filial em outra Unidade da Federação

6 Filial em outro país

7 Transferência de sede para outra Unidade da Federação

8 Distrato Dissolução - Liquidação

9 Proteção, alteração ou cancelamento de proteção de nome empresarial

10 Outros arquivamentos

REFERÊNCIAS

Índice alfabético

A

  • Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios. Possibilidade jurídicado pedido
  • Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução.
  • Ações judiciais de resolução dasociedade. Interesse de agir
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Legitimidade de partes
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Pedido
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Provas.
  • Ações judiciais de resolução da sociedade. Valor da causa.
  • Administração da sociedade limitada
  • Administração. Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração
  • Administrador pode ser umtrabalhador subordinado?
  • Administrador. Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade.
  • Administrador. Fim das funções do administrador.
  • Administrador. Funções do administrador.
  • Administrador. Nominação do ou dos administradores.
  • Administrador. Obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal.
  • Administrador. Poderes do administrador
  • Administrador. Remuneração do administrador
  • Administrador.Status de administrador
  • Aplicação prática (modelos e documentos)
  • Aporte. Realizaçãodos aportes.
  • Apuração de haveres do sócio.
  • Aspectos particulares sobre as quotas sociais
  • Assembleia. Regras comuns a todas assembleias
  • Autofinanciamento

C

  • Capacidade legal para ser sócio
  • Capacidade legal para ser sócio. Absolutamente e relativamente incapazes.
  • Capacidade legal para ser sócio. Analfabeto.
  • Capacidade legal para ser sócio.Loucos, surdos, mudos e cegos
  • Capacidade legal para ser sócio. Silvícola
  • Capital social
  • Caução. Penhor ou caução das quotas
  • Causas de dissolução da sociedade
  • Causas de resolução da sociedadecom relação a um dos sócios
  • Cessãointer vivos
  • Cessão, transferência, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais
  • Cisão. Reestruturação societária
  • Cisão. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação
  • Cláusula contratual. Importância das cláusulas contratuais
  • Cláusulas contratuais convencionaisfacultativas. Aspectos gerais.
  • Cláusulas contratuais obrigatórias
  • Cláusulas contratuais proibidas.
  • Conselho fiscal
  • Conselho fiscal. Atribuições dosmembros do conselho fiscal
  • Conselho fiscal. Auxiliares do conselho fiscal.
  • Conselho fiscal. Eleiçãodo conselho fiscal
  • Conselho fiscal. Faculdade de seconstituir o conselho fiscal.
  • Conselho fiscal. Interdições para ser membro do conselho fiscal.
  • Conselho fiscal. Poderesdo conselho fiscal
  • Conselho fiscal.Publicidade.
  • Conselho fiscal.Remuneração.
  • Conselho fiscal. Responsabilidade civil dos membros do conselho fiscal
  • Contrato social.
  • Contrato. Duração contratual da sociedade
  • Contrato. Importância dascláusulas contratuais.
  • Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade.

D

  • Decisão. Outros modos de decisão
  • Decisão. Tomadade decisões.
  • Destino dos atos praticados pelosfundadores antes do registro
  • Direitos dos sóciossobre suas quotas
  • Direitos dos sócios sobre suas quotas. Generalidades
  • Dissolução dasociedade.
  • Dissolução da sociedade. Causas.
  • Dissolução. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução
  • Documentos. Aplicação prática (modelos e documentos)
  • Domicílio legal da sociedade. Sede social.
  • Duração contratualda sociedade

E

  • Eleição do conselho fiscal
  • Empréstimo
  • Escolha dossócios.
  • Estabelecimentossecundários

F

  • Faculdade de se constituir o conselho fiscal
  • Financiamento da sociedade.
  • Fiscalização. Mandatode fiscalizar.
  • Formação da sociedade limitada. Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do períodode formação.
  • Foro e juízo competente. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução
  • Fusão e cisão. Reestruturação societária.
  • Fusão. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação.

G

  • Garantia prestada. Responsabilidade pessoal do sócio pela garantia prestada

H

  • Haveres. Apuração dehaveres do sócio.

I

  • Impedimentoslegais
  • Importância das cláusulas contratuais.
  • Incorporação, fusão e cisão.
  • Incorporação, fusão e cisão. Reestruturação societária.
  • Incorporação. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação
  • Integralização.
  • Integralização. Subscrição eintegralização das quotas.
  • Interdições para ser membro do conselho fiscal
  • Interesse de agir. Ações judiciais de resolução da sociedade.
  • Interesse na constituição de uma sociedade limitada
  • Introdução.

L

  • Legitimidade de partes. Ações judiciais de resolução da sociedade
  • Liquidação dasociedade.
  • Liquidação. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão
  • Localização da sociedade.

M

  • Mandato de fiscalizar.
  • Modelos. Aplicação prática(modelos e documentos).

N

  • Nome empresarial da sociedade limitada.
  • Nome empresarial. Denominação social.
  • Nome empresarial. Escolha
  • Nome empresarial. Firma social
  • Nome empresarial. Impossibilidade de transferir o nome empresarial da sociedade limitada.
  • Nome empresarial. Proteção.
  • Nominação do ou dosadministradores.
  • Número desócios

O

  • Objeto social lícito.
  • Objeto social lícito.Campo de aplicação.
  • Objeto social lícito. Caráter empresarial ou civil.
  • Objeto social lícito. Interdições e restrições
  • Obrigação do administrador por assumir voluntariamente compromisso pessoal
  • Organização deliberativa da sociedade.

P

  • Pedido. Ações judiciais deresolução da sociedade
  • Penhor ou caução das quotas
  • Penhor, sequestro, penhora, transferência e cessão de quotas sociais.
  • Penhora das quotas sociais
  • Penhora, transferência, cessão, sequestro e penhor de quotas sociais.
  • Personalidade jurídica. Sociedade antes da aquisição da personalidade jurídica.
  • Possibilidade jurídica do pedido. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios
  • Prática. Aplicação prática(modelos e documentos)
  • Processo decisório dos sócios.
  • Provas. Ações judiciais deresolução da sociedade.
  • Publicidade. Conselho fiscal.
  • Publicidade. Registro e publicidade da sociedade

Q

  • Quota social. Aspectos particulares sobre as quotas sociais
  • Quota social. Cessãointer vivos
  • Quota social. Cessão, transferência, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais.
  • Quota social. Penhora das quotas sociais.
  • Quota social. Sequestrodas quotas sociais
  • Quota. Direitos dos sócios sobre suas quotas.
  • Quota. Penhor ou caução das quotas.
  • Quota. Transferência de quotas emcaso de liquidação por sucessão.
  • Quotas. Subscrição e integralização das quotas

R

  • Realização dos aportes.
  • Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação
  • Referências
  • Registro e publicidade da sociedade
  • Registro e publicidade da sociedade. Alteração de contrato social
  • Registro e publicidade da sociedade. Aquisição da personalidade jurídica
  • Registro e publicidade da sociedade. Consentimento dos sócios.
  • Registro e publicidade da sociedade. Formalidades.
  • Registro e publicidade da sociedade. Sanções decorrentes das irregularidades de constituição.
  • Registro. Destino dos atos praticados pelos fundadores antes do registro
  • Registro. Relaçãocom terceiros
  • Registro. Relaçãoentre sócios
  • Remuneração. Conselho fiscal.
  • Resolução da sociedade comrelação a um dos sócios.
  • Resolução da sociedade com relação a um dos sócios. Causas.
  • Resolução. Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução
  • Responsabilidade civil dos membros do conselho fiscal
  • Responsabilidade do sócio pela violação do contrato social.
  • Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração.
  • Responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos
  • Responsabilidade pessoal do sóciopela garantia prestada.
  • Responsabilidade pessoal dosócio-administrador.
  • Retomada dos atos realizados pelos fundadores no curso do período de formação

S

  • Sequestro das quotas sociais.
  • Sequestro, penhora, transferência, cessão, e penhor de quotas sociais
  • Sociedade antes da aquisiçãoda personalidade jurídica
  • Sociedade limitada. Administração da sociedade limitada
  • Sociedade limitada. Escolha dos sócios.
  • Sociedade limitada. Interesse na constituição de uma sociedade limitada.
  • Sociedade limitada. Nome empresarial da sociedade limitada
  • Sociedade limitada. Número de sócios
  • Sociedade limitada.Regime jurídico
  • Sociedade limitada. Utilização prática.
  • Sociedade. Convenções realizadas entre o administrador e a sociedade.
  • Sociedade. Dissolução da sociedade.
  • Sociedade. Duração contratual da sociedade
  • Sociedade. Financiamento da sociedade.
  • Sociedade. Liquidação da sociedade
  • Sociedade. Localização da sociedade
  • Sociedade. Organização deliberativa da sociedade.
  • Sociedade. Resolução da sociedadecom relação a um dos sócios
  • Sócio-administrador. Responsabilidadepessoal do sócio-administrador
  • Sócio. Apuração de haveres do sócio
  • Sócio. Capacidade legal para ser sócio.
  • Sócio. Escolhados sócios.
  • Sócio. Númerode sócios
  • Sócio. Processo decisório dos sócios.
  • Sócio. Responsabilidade dos sócios independentemente do exercício da administração
  • Status de administrador
  • Subscrição e integralização das quotas.
  • Subscrição
  • Sucessão. Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão

T

  • Tomada de decisões.
  • Trabalhador. Administrador pode ser um trabalhador subordinado?
  • Transferência de quotas em caso de liquidação por sucessão
  • Transferência, cessão, penhora, sequestro e penhor de quotas sociais.
  • Transformação
  • Transformação. Reestruturação societária
  • Transformação. Reestruturação societária. Transformação, fusão, cisão e incorporação

U

  • Utilização prática dasociedade limitada.

V

  • Valor da causa. Ações judiciais de resolução da sociedade
  • Violação de lei ou regulamento. Responsabilidade dos sócios pela violação da lei e/ou regulamentos.
  • Violação do contrato social. Responsabilidade do sócio pela violação do contrato social.

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