Órgano de Administración de las Sociedades Mercantiles Capitalistas - Teoría y Práctica - Colección Derecho Mercantil - Director: David Vallespín Pérez - Coordinadora: Cristina Roy Pérez

Judith Morales

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Ficha técnica

Autor(es): Judith Morales

ISBN v. impressa: 978853627210-8

ISBN v. digital: 978853627321-1

Acabamento: Brochura

Formato: 15,0x21,0 cm

Peso: 166grs.

Número de páginas: 134

Publicado em: 19/09/2017

Área(s): Internacional

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Sinopse

El órgano de administración de las sociedades mercantiles capitalistas es el encargado de la gestión de las mismas, es decir, de la esfera interna de la vida societaria, así como de su representación, equivalente a la esfera externa. El régimen de este órgano se puede encontrar en la Ley de Sociedades de Capital, que ha sido objeto de profundas reformas introducidas por la Ley 31/2014, en la que se le dedican un gran número de artículos (del 209 al 251).

En los citados artículos se encuentran las cuestiones relativas a los asuntos que son competencia de este órgano, la posible remuneración de sus miembros, la duración en el cargo, el cese, los deberes a los que están sometidos sus miembros y el régimen de responsabilidad. También se establece de forma precisa el régimen aplicable a una forma de órgano de administración, el consejo de administración. Cabe destacar que desde la reforma de la Ley de Sociedades de Capital se han regulado de forma más detallada los dos deberes de los miembros del órgano de administración, el deber de diligencia y el deber de lealtad.

También se ha extendido la responsabilidad de los administradores personas jurídicas a sus representantes personas físicas. Y finalmente, se ha modificado profundamente el régimen aplicable al consejo de administración, pues se establece una reunión obligatoria con carácter trimestral, se amplían las facultades indelegables del consejo y se exige que la relación entre la sociedad y los consejeros delegados o con funciones ejecutivas esté plasmada en un contrato.

En la presente obra se realiza un análisis, desde un punto de vista práctico, de las cuestiones más relevantes del citado órgano, con cita a numerosas sentencias de nuestros Tribunales así como resoluciones de la Dirección General del Registro y del Notariado.

Autor(es)

JUDITH MORALES
Profesora ayudante doctora de Derecho Mercantil. Miembro del Departamento de Derecho privado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Barcelona desde el año 2003. Premio extraordinario de Doctorado en el año 2011. Miembro del Grupo de Investigación Consolidado “Gobierno Corporativo” y del Grupo de Innovación Docente Dikasteia. Investigadora de diversos Proyectos de Investigación reconocidos por el Ministerio de Economía y Competitividad (“Efectos económicos de los cárteles y acciones de indemnización” y “Big Data, Cloud Computing y otros nuevos retos jurídicos planteados por las tecnologías emergentes; en particular, su incidencia en el sector turístico”).

Colección Derecho Mercantil
Director
DAVID VALLESPÍN PÉREZ
Catedrático de Derecho Procesal de la Universitat de Barcelona. Su actividad docente abarca tanto los estudios de Grado como los de Doctorado. Ha realizado enriquecedoras estancias de investigación en prestigiosas Universidades Europeas (Milán, Bolonia, Florencia, Gante y Bruselas).

Coordinadora
CRISTINA ROY PÉREZ
Profesora de la Universidad de Barcelona desde 1999, especialista en Derecho de los Mercados Financieros, materia sobre la que actualmente imparte clases, tanto en el Grado de Derecho como en el Máster de Derecho de la Empresa y de los Negocios de la misma Universidad. Miembro de varios grupos de investigación, participa en numerosos proyectos, y cuenta con varias obras en materia de protección de los consumidores en estos sectores, lo que la ha llevado a participar en Congresos, así como en cursos de formación de magistrados organizados por el CGPJ. Actualmente es árbitro del TAB y ha ejercicio como magistrada suplente en la Audiencia Provincial de Barcelona.

Sumário

Capítulo 1 Introducción, p. 15

Capítulo 2 Competencia y Estructura, p. 19

2.1 Competencia, p. 19

2.2 Estructura, p. 22

Capítulo 3 Requisitos para Ocupar el Cargo y Nombramiento, p. 25

3.1 Requisitos para ocupar el cargo, p. 25

3.2 Nombramiento, p. 27

Capítulo 4 Remuneración, p. 31

4.1 Especial referencia a la participación en beneficios y entrega de acciones, p. 33

Capítulo 5 Duración, Caducidad y Cese, p. 35

5.1 Duración y caducidad, p. 35

5.2 Cese, p. 36

Capítulo 6 Deberes, p. 39

6.1 Deber de diligencia, p. 39

6.2 Deber de lealtad, p. 42

6.3 Consecuencias de la infracción del deber de lealtad, p. 54

Capítulo 7 Responsabilidad, p. 57

7.1 Responsabilidad por daños, p. 57

7.2 Responsabilidad por deudas, p. 69

7.3 Responsabilidad concursal, p. 73

Capítulo 8 Consejo de Administración, p. 81

8.1 Composición y nombramiento, p. 81

8.2 Convocatoria y adopción de acuerdos, p. 86

8.3 Facultades delegables e indelegables, p. 93

8.4 Impugnación de acuerdos, p. 96

Capítulo 9 El Órgano de Administración de las Sociedades Cotizadas, p. 101

9.1 Consejo de administración y facultades indelegables, p. 101

9.2 Nombramiento y categorías de consejeros, p. 103

9.3 Deberes de los consejeros, p. 107

9.4 Presidente y secretario del consejo, p. 108

9.5 Comisiones del consejo, p. 111

9.6 Remuneración de los consejeros, p. 115

Formularios, p. 119

10.1 Certificación de acuerdo de junta de cese y nombramiento de administradores, p. 119

10.2 Certificación de acuerdo del consejo de administración, p. 121

10.3 Escritura de otorgamiento de poder, p. 123

10.4 Modelo de demanda de acción social de responsabilidad, p. 124

Bibliografía, p. 129

Índice alfabético

A

  • Acuerdo de junta de cese. Certificación de acuerdo de junta de cese y nombramiento de administradores, p. 119
  • Acuerdo del consejo de administración. Certificación de acuerdo del consejo de administración, p. 121

B

  • Bibliografía, p. 129

C

  • Caducidad. Duración y caducidad, p. 35
  • Caducidad. Duración, caducidad y cese, p. 35
  • Cargo. Requisitos para ocupar el cargo, p. 25
  • Cargo. Requisitos para ocupar el cargo y nombramiento, p. 25
  • Certificación de acuerdo de junta de cese y nombramiento de administradores, p. 119
  • Certificación de acuerdo del consejo de administración, p. 121
  • Cese, p. 36
  • Cese. Duración, caducidad y cese, p. 35
  • Competencia, p. 19
  • Competencia y estructura, p. 19
  • Consecuencias de la infracción del deber de lealtad, p. 54
  • Consejo de administración, p. 81
  • Consejo de administración. Composición y nombramiento, p. 81
  • Consejo de administración. Convocatoria y adopción de acuerdos, p. 86
  • Consejo de administración. Facultades delegables e indelegables, p. 93
  • Consejo de administración. Impugnación de acuerdos, p. 96

D

  • Daños. Responsabilidad por daños, p. 57
  • Deber de diligencia, p. 39
  • Deber de lealtad, p. 42
  • Deber de Lealtad. Consecuencias de la infracción del deber de lealtad, p. 54
  • Deberes, p. 39
  • Deudas. Responsabilidad por deudas, p. 69
  • Diligencia. Deber de diligencia, p. 39
  • Duración y caducidad, p. 35
  • Duración, caducidad y cese, p. 35

E

  • El órgano de administración de las sociedades cotizadas, p. 101
  • Entrega de acciones. Especial referencia a la participación en beneficios y entrega de acciones, p. 33
  • Escritura de otorgamiento de poder, p. 123
  • Especial referencia a la participación en beneficios y entrega de acciones, p. 33
  • Estructura, p. 22
  • Estructura. Competencia y estructura, p. 19

F

  • Formularios, p. 119

I

  • Infracción. Consecuencias de la infracción del deber de lealtad, p. 54
  • Introducción, p. 15

L

  • Lealtad. Deber de lealtad, p. 42

M

  • Modelo de demanda de acción social de responsabilidad, p. 124

N

  • Nombramiento, p. 27
  • Nombramiento de administradores. Certificación de acuerdo de junta de cese y nombramiento de administradores, p. 119
  • Nombramiento. Requisitos para ocupar el cargo y nombramiento, p. 25

O

  • Órgano de administración de las sociedades cotizadas. Comisiones del consejo, p. 111
  • Órgano de administración de las sociedades cotizadas. Consejo de administración y facultades indelegables, p. 101
  • Órgano de administración de las sociedades cotizadas. Deberes de los consejeros, p. 107
  • Órgano de administración de las sociedades cotizadas. Nombramiento y categorías de consejeros, p. 103
  • Órgano de administración de las sociedades cotizadas. Presidente y secretario del consejo, p. 108
  • Órgano de administración de las sociedades cotizadas. Remuneración de los consejeros, p. 115
  • Otorgamiento de poder. Escritura de otorgamiento de poder, p. 123

P

  • Participación en beneficios. Especial referencia a la participación en beneficios y entrega de acciones, p. 33

R

  • Remuneración, p. 31
  • Requisitos para ocupar el cargo, p. 25
  • Requisitos para ocupar el cargo y nombramiento, p. 25
  • Responsabilidad, p. 57
  • Responsabilidad concursal, p. 73
  • Responsabilidad por daños, p. 57
  • Responsabilidad por deudas, p. 69

S

  • Sociedades cotizadas. El órgano de administración de las sociedades cotizadas, p. 101

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