Grupos de Sociedades

Leonardo de Gouvêa Castellões

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FICHA TÉCNICA
Autor(es): Leonardo de Gouvêa Castellões
ISBN: 978853622026-0
Acabamento: Brochura
Número de Páginas: 256
Publicado em: 04/06/2008
Área(s): Direito Comercial e Empresarial
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SINOPSE

• A Concentração Econômica e a Tendência ao Dimensionamento das Estruturas Empresariais
• As Técnicas de Concentração Empresarial
• A Disciplina Legal dos Grupos de Sociedades no Brasil
• A Pertinência Objetiva do Modelo Contratual de Regulação dos Grupos Segundo a Experiência Legislativa Brasileira 

“... A temática dos grupos de sociedades é complexa, continua (e continuará) actual, a relevância teórico-prática é iniludível. Necessidade ou conveniência de regulação específica, global ou parcial, para os grupos; critérios e significado da distinção entre grupos de direito e grupos de facto; sistemas de protecção dos sócios minoritários, dos trabalhadores, dos credores sociais; poderes, deveres e responsabilidade das sociedades agrupadas e dos órgãos respectivos (mormente de administração); perspectivas unitarista e pluralista das empresas e do interesse social nos grupos (“empresa policorporativa”, “interesse de grupo”?). Eis alguns dos temas que desafiam quem pretenda compreender os grupos de sociedades.
Este livro enfrenta os desafios com mestria. Centrado embora no direito brasileiro, não descura outras experiências (designadamente a alemã, a portuguesa e a italiana). Não para aparentar (desamparada) erudição, nem por sedução provinciana pelo estrangeiro. Sim para buscar outros saberes e perspectivas, descobrir problemas, imaginar soluções; e para comparar, confrontar. Aliás, como é referido no final, não existe “modo regulatório ideal” dos grupos de sociedades… Na obra é patente uma analítica problematizadora da lei brasileira, os diálogos críticos com a doutrina e a jurisprudência (bem diferentes de uma colagem de fichas de leitura) são constantes. Tudo a revelar um espírito interrogador (desejando ir ao fundo das questões) e uma argumentação sólida, fruto de reflexão documentada. As propostas de compreensão do direito dos grupos actual e de melhoria do mesmo afiguram-se-me em geral convincentes.
Assinalável é também a forma do discurso. Intenso, escorreito, ágil, claro. Não prejudicado, antes pelo contrário, pelo tom coloquial e pelo toque pitoresco que aqui e ali aparecem... Valerá a pena, portanto, ler este livro, finalmente aberto à crítica de um público mais vasto."

J. M.Coutinho de Abreu - Doutor em Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra

AUTOR(ES)

Leonardo de Gouvêa Castellões é Advogado. Mestre em Ciências Jurídico-Empresariais pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra.

SUMÁRIO

LISTA DE ABREVIATURAS

INTRODUÇÃO CONCENTRAÇÃO ECONÔMICA E A TENDÊNCIA AO DIMENSIONAMENTO DAS ESTRUTURAS EMPRESARIAIS

CAPÍTULO I - O JOGO DE PODER NO SEIO SOCIAL: UM BREVE PRELÚDIO

1 A acumulação primitiva

2 A primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado

2.1 O risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado

3 A segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica

3.1 As principais características da economia de massa

3.1.1 1ª característica: dilatação do "tempo de produção"

3.1.2 2ª característica: necessidade de planificação da produção

3.1.3 3ª característica:tendência à massificação da produção

3.1.4 4ª característica: tendência à eliminação dos pequenos empreendedores

3.1.5 5ª característica: relevância dos mecanismos de controle do pólo positivo do mercado

CAPÍTULO II - A SOCIEDADE ANÔNIMA E A ECONOMIA DE MASSA

1 O ambiente meio

2 A dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima

2.1 O controle exercido através da propriedade total ou quase total

2.2 O controle majoritário

2.3 O controle exercido através de mecanismo legal

2.4 O controle minoritário

2.5 O controle administrativo

TÍTULO I TÉCNICAS DE CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL

CAPÍTULO I - AS TÉCNICAS POLARIZADAS

1 Fusão

2 Cisão

3 Holding

4 Conrois

CAPÍTULO II - A TÉCNICA INTERMÉDIA: O GRUPO DE SOCIEDADES

1 Noções preliminares

2 O grupo de sociedades sob uma perspectiva jurídico-dogmática

3 A direção unitária limitadaao elemento qualitativo

4 Relevância prática da figura e principais motivos informadores de sua adoção

5 Formas de constituição de um grupo de sociedades

6 Tipologia dos grupos de sociedades

6.1 Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos

6.2 Espécies de grupo quanto à natureza das relações internas: grupos de subordinação e coordenação

7 Os problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades

8 Os modelos de regulação global dos grupos de sociedades

8.1 O modelo contratual

8.2 O modelo orgânico

TÍTULO II DISCIPLINA LEGAL DOS GRUPOS DE SOCIEDADES NO BRASIL

CAPÍTULO I - O DIREITO DOS GRUPOS DE SOCIEDADES

1 Precedentes fáticos

2 Fontes do direito dos grupos

3 Os capítulos XX a XXII da LSA brasileira

4 A superveniência do novo Código Civil brasileiro

5 O direito dos grupos de sociedades no Brasil e a dupla noção de controle

6 Âmbito de aplicação territorial do direito dos grupos no Brasil

CAPÍTULO II - OS GRUPOS DE DIREITO NO BRASIL

1 Considerações preliminares

2 Natureza jurídica da convenção grupal

3 Designação

4 Requisitos formais de celebração

4.1 Elaboração do projeto

4.2 Convocação, reunião e deliberação assembleares

4.2.1 Nas sociedades por ações

4.2.2 Nas sociedades reguladas pelo novo Código Civil

4.3 Companhias sujeitas a autorização para funcionar

4.4 A formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito de votopor parte da controladora

4.5 Registro e publicação da convenção

5 O desenvolvimento da relação contratual

5.1 Início de vigência do contrato

5.2 Modificações do contrato

5.3 A administração do grupo

5.4 A administração do grupo e o direito de emissão de instruções

5.4.1 Titularidade e extensão do direito de emitir instruções

5.4.2 Os limites do direito/poder de emitir instruções

5.5 A convenção grupal e os mecanismos de proteção específica de direitos

5.5.1 A proteção dos direitos dos sócios minoritários

5.5.2 A proteção dos direitos dos credores sociais

5.5.3 A proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal

5.5.4 As demonstrações financeiras consolidadas

6 O termo da convenção de grupo

CAPÍTULO III - OS GRUPOS DE FATO NO BRASIL

1 Considerações preliminares

2. Os grupos de fato e a sociedade controladora

3 A definição de controle na LSA

3.1 O § 2º, do art. 243, e o art. 116, da LSA: a potencialidade do poder de controle

3.2 Determinação do conceito de controle do capítulo XX da LSA

3.2.1 Os direitos de sócio e a preponderância nas deliberações sociais da sociedade controlada

4 O regime jurídico dos grupos de fato no Brasil

4.1 Normas comuns aos grupos de fato e de direito

4.1.1 As informações no relatório da administração

4.1.2 As relações de participação recíproca

4.1.3 As demonstrações financeiras

4.1.4 A subsidiária integral

4.1.5 A alienação de controle

4.1.6 Aquisição de controle mediante oferta pública

4.1.7 Incorporaçãode companhia controlada

5 A dinâmica dos interesses nos grupos de fato

5.1 A responsabilidade dos administradores

5.2 A responsabilidade da sociedade controladora

5.3 A proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica

TÍTULO III À GUISA DE CONCLUSÃO: PROPOS TAS REGULATÓRIAS PARALELAS PARA O FENÔMENO JURÍDICO-ECONÔMICO DOS GRUPOS DE SOCIEDADES

CAPÍTULO I - PERTINÊNCIA OBJETIVA DO MODELO CONTRATUAL DE REGULAÇÃO DOS GRUPOS SEG UNDO A EXPERIÊNCIA LEGISLATIVA BRASILEIRA

CAPÍTULO II - PROPOSTAS REGULATÓRIAS PARALELAS PARA O FENÔMENO JURÍDICO ECONÔMICO DOS GRUPOS DE SOCIEDADES

1 O modelo orgânico

2 A nova disciplina dos grupos no direito italiano

3 A proposta do fórum europeu para o direito dos grupos

4 Considerações finais

REFERÊNCIAS

ÍNDICE ALFABÉTICO

A

  • A guisa de conclusão: propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico-econômico dos grupos de sociedades
  • Abreviatura. Lista de abreviaturas
  • Acumulação primitiva.
  • Administraçãodo grupo.
  • Administração do grupo e o direitode emissão de instruções
  • Alienação de controle.
  • Ambiente meio.
  • Âmbito de aplicação territorial do direito dos grupos no Brasil.
  • Aquisição de controle mediante oferta pública
  • Autorização. Companhias sujeitasa autorização parafuncionar

B

  • Brasil. Grupos de direito no Brasil.
  • Brasil. Grupos de fato no Brasil.

C

  • CCB/2002. Sociedades reguladas pelo novo Código Civil. Convocação, reunião e deliberaçãoassembleares.
  • CCB/2002. Superveniência do novo Código Civil brasileiro
  • Capital. Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima
  • Capitalismo. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditadapela necessidade de redução dos riscos de mercado.
  • Capitalismo. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica
  • Capítulos XX a XXII da LSA brasileira.
  • Celebração. Convenção de grupo. Requisitos formais de celebração.
  • Cisão.
  • Companhias sujeitas a autorização para funcionar
  • Concentração de capitais. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica
  • Concentração econômica e a tendência ao dimensionamento das estruturas empresariais. Introdução.
  • Concentração empresarial. Técnicas.
  • Conrois
  • Considerações finais
  • Considerações preliminares
  • Contrato. Modelocontratual.
  • Contrato. Modificaçõesdo contrato.
  • Controle. Alienaçãode controle
  • Controle. Aquisição de controle mediante oferta pública.
  • Controle. Determinação do conceito decontrole do capítulo XX da LSA
  • Controle. Direito dos grupos de sociedades no Brasil e a dupla noção de controle
  • Controle. Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima
  • Controle administrativo
  • Controle exercido através da propriedade total ou quase total
  • Controle exercido através de mecanismo legal.
  • Controle majoritário
  • Controle minoritário
  • Convenção. Registro e publicação da convenção
  • Convenção de grupo. Celebração. Requisitos formais de celebração.
  • Convenção de grupo. Termo da convenção de grupo.
  • Convenção grupal. Natureza jurídica da convenção grupal.
  • Convenção grupal e os mecanismos de proteção específica de direitos
  • Convocação, reunião e deliberação assembleares.
  • Coordenação. Espécies de grupo quanto à natureza das relações internas: grupos de subordinação e coordenação.
  • Credor social. Proteção dos direitos dos credores sociais.
  • Credor social. Proteção dos interessesdos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica

D

  • Definição de controle na LSA.
  • Deliberação assemblear. Convocação, reunião e deliberação assembleares
  • Deliberação social. Direitos de sócio e a preponderância nas deliberações sociais da sociedade controlada
  • Demonstração financeira consolidada.
  • Demonstrações financeiras
  • Desenvolvimento da relação contratual
  • Designação.
  • Determinação do conceito de controle do capítuloXX da LSA
  • Dinâmica dos interesses nos grupos de fato.
  • Direção unitária limitada ao elemento qualitativo
  • Direito italiano. Nova disciplina dos grupos no direito italiano.
  • Direito de voto. Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito devoto por parte da controladora
  • Direito dos grupos. Proposta do fórumeuropeu para o direito dos grupos
  • Direito dos grupos de sociedades noBrasil e a dupla noção de controle.
  • Direito dos grupos no Brasil. Âmbito de aplicação territorial.
  • Direitos de sócio e a preponderâncianas deliberações sociais da sociedade controlada.
  • Disciplina legal dos grupos de sociedades no Brasil.
  • Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima

E

  • Economia de massa. Primeira característica: dilatação do "tempo de produção"
  • Economia de massa. Principais características.
  • Economia de massa. Quarta característica: tendência à eliminação dos pequenos empreendedores
  • Economia de massa. Quinta característica: relevância dos mecanismos de controle do pólo positivo do mercado.
  • Economia de massa. Segunda característica: necessidade de planificação da produção.
  • Economia de massa. Terceira característica: tendência à massificação da produção.
  • Economia de massa esociedade anônima.
  • Elaboração doprojeto
  • Elemento qualitativo. Direção unitárialimitada.
  • Emissão de instruções. Administraçãodo grupo e o direito de emissão de instruções.
  • Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos.
  • Estratégia empresarial. Risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado
  • Estrutura empresarial. Concentração econômica e a tendência ao dimensionamento das estruturas empresariais. Introdução.
  • Experiência legislativa brasileira. Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo aexperiência legislativa brasileira

F

  • Fato. Grupos de fato e asociedade controladora
  • Fato. Grupos de fato no Brasil.
  • Fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades. Propostas regulatórias paralelas
  • Figura. Problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades
  • Figura. Relevância prática da figurae principais motivos informadores de sua adoção
  • Finança. Demonstração financeira consolidada.
  • Fontes do direito dos grupos.
  • Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito de voto por parte da controladora
  • Formas de constituição de um grupo de sociedades
  • Fórum europeu. Proposta do fórum europeu para o direito dos grupos.
  • Funcionamento. Companhias sujeitasa autorização para funcionar.
  • Fusão.

G

  • Grupo de sociedades. Administração do grupo
  • Grupo de sociedades. Administraçãodo grupo e o direito de emissão de instruções.
  • Grupo de sociedades. Direitodos grupos de sociedades.
  • Grupo de sociedades. Direito dos grupos de sociedades no Brasil e a dupla noção de controle.
  • Grupo de sociedades. Disciplina legal dos grupos de sociedades no Brasil
  • Grupo de sociedades. Fontes do direito dos grupos.
  • Grupo de sociedades. Formas de constituição
  • Grupo de sociedades. Modelos de regulação global dos grupos de sociedades
  • Grupo de sociedades. Problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades.
  • Grupo de sociedades. Propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades
  • Grupo de sociedades. Técnica intermédia: o grupo de sociedades.
  • Grupo de sociedades. Termo da convenção de grupo
  • Grupo de sociedades sob uma perspectiva jurídico-dogmática.
  • Grupo de sociedades. À guisa de conclusão: propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico-econômico dos grupos de sociedades
  • Grupos de direito no Brasil
  • Grupos de fato. Dinâmica dos interesses nos grupos de fato
  • Grupos de fato. Regime jurídico dos grupos de fato no Brasil
  • Grupos de fato e a sociedade controladora.
  • Grupos de fato e de direito. Normas comuns
  • Grupos de fatono Brasil
  • Grupos de fato no Brasil. Considerações preliminares
  • Grupos de sociedades. Âmbito de aplicação territorial do direito dos grupos no Brasil
  • Grupos de sociedades. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos
  • Grupos de sociedades. Nova disciplina dos grupos no direito italiano
  • Grupos de sociedades. Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo a experiência legislativa brasileira
  • Grupos de sociedades. Tipologia
  • Grupos financeiros. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos.
  • Grupos industriais. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos.
  • Grupos misto. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos

H

  • Holding

I

  • Incorporação de companhia controlada.
  • Informação. Relevância prática da figura e principais motivos informadores de sua adoção
  • Informações no relatório da administração.
  • Início de vigência do contrato.
  • Instrução. Limites do direito/poder de emitir instruções
  • Instrução. Titularidade e extensão do direito de emitir instruções.
  • Introdução. Concentração econômica e a tendência ao dimensionamento das estruturas empresariais

J

  • Jogo de poder no seio social: um breve prelúdio.

L

  • Lei das S.A. Definição de controle na LSA.
  • Lei das S.A. Determinação do conceito de controle do capítulo XX da LSA
  • Lei das S.A. O § 2º, do art. 243, e o art. 116, da LSA: a potencialidade do poder de controle
  • Limites do direito/poder de emitir instruções
  • Lista de abreviaturas.

M

  • Mecanismo legal. Controle exercido através de mecanismo legal.
  • Mercado. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado.
  • Mercado. Risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado
  • Modelo contratual.
  • Modelo contratual. Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo a experiência legislativa brasileira
  • Modelo orgânico.
  • Modelo orgânico.

N

  • Natureza jurídica da convenção grupal.
  • Normas comuns aos grupos de fato e de direito.
  • Nova disciplina dos grupos no direito italiano.

O

  • Oferta pública. Aquisição de controle mediante oferta pública

P

  • Participação. Relações de participação recíproca.
  • Perímetro grupal. Proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal.
  • Personalidade jurídica. Proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica.
  • Perspectiva jurídico-dogmática. Grupode sociedades sob uma perspectiva jurídico-dogmática
  • Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo a experiência legislativa brasileira
  • Poder. Jogo de poder no seiosocial: um breve prelúdio
  • Potencialidade do poder de controle. O § 2º, do art. 243, e o art. 116, da LSA: a potencialidade do poder de controle
  • Precedentes fáticos.
  • Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado.
  • Problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades
  • Produção. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado.
  • Produção. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica
  • Proposta do fórum europeu para o direito dos grupos.
  • Propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades.
  • Propriedade. Controle exercido através da propriedade total ou quase total.
  • Proteção de direitos. Convenção grupal e os mecanismos de proteção específica de direitos
  • Proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal.
  • Proteção dos direitos doscredores sociais
  • Proteção dos direitos dossócios minoritários
  • Proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica
  • Publicação e registroda convenção

R

  • Referências
  • Regime jurídico dos grupos de fato no Brasil.
  • Registro e publicaçãoda convenção.
  • Regulação paralela. Propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades.
  • Regulação. À guisa de conclusão: propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico-econômico dosgrupos de sociedades.
  • Relação contratual. Desenvolvimento da relação contratual
  • Relação global. Modelos de regulação global dos grupos de sociedades
  • Relação interna. Espécies de grupo quanto à natureza das relações internas: grupos de subordinação e coordenação
  • Relações de participação recíproca.
  • Relevância prática da figura e principais motivos informadores de sua adoção.
  • Requisitos formaisde celebração
  • Responsabilidade da sociedade controladora.
  • Responsabilidade dos administradores
  • Reunião. Convocação, reunião edeliberação assembleares
  • Revolução tecnológica. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica
  • Risco. Redução. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitaisditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado.
  • Risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado.

S

  • Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica
  • Sociedade. Jogo de poder no seio social: um breve prelúdio.
  • Sociedade. Proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal.
  • Sociedade anônima. Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima
  • Sociedade anônima e economia de massa.
  • Sociedade controlada. Direitos de sócio e a preponderância nas deliberações sociais da sociedade controlada
  • Sociedade controlada. Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito de voto por parte da controladora
  • Sociedade controladora. Grupos de fato e a sociedade controladora
  • Sociedade controladora. Responsabilidade da sociedade controladora.
  • Sociedades anônimas. Definição de controle na LSA.
  • Sociedades por ações. Convocação, reunião e deliberação assembleares
  • Sociedades reguladas pelo novo Código Civil. Convocação, reunião e deliberação assembleares.
  • Sócio minoritário. Proteção dos direitos dos sócios minoritários
  • Subsidiária integral
  • Superveniência do novo Código Civil brasileiro

T

  • Técnica intermédia: o grupo de sociedades.
  • Técnica intermédia: o grupo de sociedades. Noções preliminares.
  • Técnicas de concentração empresarial
  • Técnicas polarizadas
  • Teoria da desconsideração da personalidade jurídica. Proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica
  • Termo da convenção de grupo
  • Tipologia dos gruposde sociedades.
  • Titularidade e extensão do direito de emitir instruções.

V

  • Vontade social. Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito devoto por parte da controladora
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