Dissolução Parcial de Sociedade Profissional - Análise Crítica e Questões Práticas

Wagner José Penereiro Armani

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Ficha técnica

Autor(es): Wagner José Penereiro Armani

ISBN v. impressa: 978853628971-7

ISBN v. digital: 978853629015-7

Acabamento: Brochura

Número de páginas: 266

Publicado em: 15/07/2019

Área(s): Direito - Civil - Responsabilidade Civil; Economia

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Sinopse

A dissolução parcial de sociedade é o meio mais utilizado para resolução de conflito societário. O instituto foi positivado no direito brasileiro apenas em 2002 (Código Civil) e foi alterado de forma substancial em 2016 (com o atual Código de Processo Civil). Portanto, a obra tratará deste instituto recém-remodelado e com a profundidade na doutrina e ju­risprudência nacional e internacional.

Autor(es)

WAGNER JOSÉ PENEREIRO ARMANI

Doutor em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Mestre em Direito Civil pela Universidade Metodista de Piracicaba. Professor de Direito Comercial, Proces­sual Civil e Prática Jurídica pela Pontifícia Universi­dade Católica de Campinas. Escolhido como um dos advogados mais admirados pela Revista Análise: Advocacia 500 – ano 2017 – cate­goria área cível – full service. Advogado.

Sumário

INTRODUÇÃO, p. 19

Capítulo I ‒ DA SOCIEDADE PROFISSIONAL, p. 21

1.1 A TEORIA DOS ATOS DO COMÉRCIO DO CÓDIGO COMERCIAL DE 1850 - SOCIEDADE COMERCIAL E CIVIL, p. 21

1.2 A TEORIA DA EMPRESA NO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO DE 2002, p. 24

1.3 DO EMPRESÁRIO, p. 26

1.4 DOS NÃO EMPRESÁRIOS - OS PROFISSIONAIS INTELECTUAIS, p. 31

1.5 DAS FORMAS DE EXPLORAÇÃO DA ATIVIDADE ECONÔMICA, p. 41

1.6 AS SOCIEDADES, p. 42

1.6.1 Da Personificação da Sociedade, p. 46

1.7 AS ESPÉCIES DE SOCIEDADE - SOCIEDADES EMPRESÁRIAS E SIMPLES, p. 50

1.8 DAS DISTINÇÕES ENTRE A SOCIEDADE EMPRESÁRIA E A SOCIEDADE SIMPLES, p. 53

1.9 DAS SOCIEDADES PROFISSIONAIS, p. 56

1.9.1 Das Sociedades Profissionais e o Elemento de Empresa, p. 63

1.10 A REINCLUSÃO DA SOCIEDADE PROFISSIONAL COMO EMPRESÁRIA POR CONSTITUIR ELEMENTO DE EMPRESA, p. 67

1.11 OS TIPOS SOCIETÁRIOS, p. 71

Capítulo II ‒ DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADES CONTRATUAIS, p. 75

2.1 DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS, p. 75

2.2 CONSIDERAÇÕES INICIAIS DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE NO BRASIL, p. 76

2.2.1 A Expressão Dissolução Parcial, p. 79

2.3 BREVES CONSIDERAÇÕES SOBRE A DISSOLUÇÃO PARCIAL NO DIREITO COMPARADO, p. 82

2.4 OS PRINCÍPIOS APLICADOS À DISSOLUÇÃO PARCIAL, p. 85

2.4.1 Princípio da Preservação da Empresa, p. 86

2.4.2 Princípio da Função Social da Empresa, p. 87

2.4.3 Princípio da Livre Associação, p. 89

2.5 DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS, p. 90

2.6 DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DAS SOCIEDADES LIMITA DAS E A REGÊNCIA SUPLETIVA DAS NORMAS DA LEI DE SOCIEDADE ANÔNIMA, p. 93

2.7 AS ESPÉCIES DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS, p. 98

2.7.1 Direito de Retirada, p. 99

2.7.1.1 Direito de retirada na sociedade por tempo indeterminado, p. 100

2.7.1.2 Direito de retirada na sociedade por tempo determinado, p. 104

2.7.2 Direito de Recesso, p. 106

2.7.3 Exclusão de Sócio, p. 107

2.7.3.1 Exclusão judicial de sócio por falta grave, p. 107

2.7.3.2 Exclusão judicial de sócio por incapacidade superveniente, p. 114

2.7.3.3 Exclusão de sócio por declaração de falência ou liquidação de quotas, p. 115

2.7.3.4 Exclusão de sócio remisso, p. 116

2.7.3.5 Exclusão extrajudicial de sócio por falta grave de sócio minoritário, p. 118

2.7.4 Morte do Sócio, p. 123

2.7.5 Outras Causas de Dissolução Parcial, p. 123

2.7.5.1 Vontade dos sócios, p. 124

2.7.5.2 Renúncia da qualidade de sócio, p. 124

2.7.5.3 Dissolução parcial stricto sensu, p. 126

Capítulo III ‒ APURAÇÃO DE HAVERES, p. 129

3.1 APURAÇÃO DE HAVERES, p. 129

3.2 APURAÇÃO DE HAVERES EXTRAJUDICIAL, p. 130

3.3 APURAÇÃO DE HAVERES JUDICIAL, p. 131

3.4 DATA DA RESOLUÇÃO, p. 132

3.5 OS CRITÉRIOS DE APURAÇÃO DOS HAVERES, p. 134

3.5.1 O Critério Convencional, p. 136

3.5.2 O Critério Legal, p. 138

3.6 O BALANÇO, p. 140

3.6.1 Balanço de Exercício, p. 141

3.6.2 Balanço de Cessão, p. 142

3.6.3 Balanço de Liquidação, p. 143

3.6.4 Balanço de Determinação, p. 143

Capítulo IV ‒ AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NA DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADES CONTRATUAIS, p. 147

4.1 O ESTABELECIMENTO, p. 147

4.2 OS ELEMENTOS E OS ATRIBUTOS DO ESTABELECIMENTO, p. 153

4.3 OS PRINCIPAIS ELEMENTOS NA APURAÇÃO DE HAVERES, p. 157

4.3.1 A Inclusão dos Bens Imateriais e do Aviamento na Apuração de Haveres, p. 159

4.3.2 Os Lucros, Reversas, Fundos e o Pro Labore, p. 166

4.3.3 O Passivo, p. 168

Capítulo V ‒ APURAÇÃO DE HAVERES DE SOCIEDADE PROFISSIONAL, p. 169

5.1 DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE PROFISSIONAL, p. 169

5.2 DA APURAÇÃO DE HAVERES NA SOCIEDADE PROFISSIONAL E A ATUAL POSIÇÃO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA, p. 170

5.3 QUESTÃO DE ORDEM, p. 175

5.4 A EXISTÊNCIA DE ORGANIZAÇÃO EMPRESARIAL, DE ESTABELECIMENTO E DE AVIAMENTO NA SOCIEDADE PROFISSIONAL, p. 178

5.4.1 Da Organização da Sociedade Profissional, p. 182

5.4.2 Da Existência de Estabelecimento na Sociedade Profissional, p. 187

5.4.3 O Aviamento e a Clientela na Sociedade Profissional, p. 190

5.4.4 Apuração de Haveres na Sociedade Profissional, p. 198

Capítulo VI ‒ MÉTODOS DE AVALIAÇÃO NA APURAÇÃO DE HAVERES, p. 213

6.1 MÉTODOS DE AVALIAÇÃO, p. 213

6.1.1 Métodos Patrimoniais, p. 215

6.1.1.1 Método de avaliação patrimonial contábil, p. 215

6.1.1.2 Método de liquidação, p. 216

6.1.1.3 Método de avaliação patrimonial pelo mercado, p. 216

6.1.2 Métodos Econômicos, p. 216

6.1.2.1 Avaliação com base em empresas similares, p. 217

6.1.2.2 Múltiplos de faturamento, p. 217

6.1.2.3 Múltiplos de fluxo de caixa operacional, p. 217

6.1.3 Avaliação com Base no Economic Value Added (EVA), p. 219

6.1.4 Método de Avaliação com Base no Fluxo de Caixa Descontado, p. 219

6.2 DO MÉTODO DE AVALIAÇÃO NA APURAÇÃO DE HAVERES, p. 222

6.3 A REVISÃO DOS CRITÉRIOS DE APURAÇÃO DE HAVERES, p. 226

Capítulo VII ‒ PAGAMENTO, p. 229

7.1 FORMA DE PAGAMENTO, p. 229

7.2 JUROS E CORREÇÃO MONETÁRIA, p. 233

Capítulo VIII ‒ RESPONSABILIDADE DO SÓCIO APÓS SEU DESLIGAMENTO DA SOCIEDADE, p. 237

8.1 A RESPONSABILIDADE DO SÓCIO APÓS SEU DESLIGAMENTO DA SOCIEDADE, p. 237

CONCLUSÃO, p. 241

POSFÁCIO, p. 245

REFERÊNCIAS, p. 247

Índice alfabético

A

  • Apuração de haveres, p. 129
  • Apuração de haveres de sociedade profissional, p. 169
  • Apuração de haveres extrajudicial, p. 130
  • Apuração de haveres judicial, p. 131
  • Apuração de haveres na sociedade profissional e a atual posição do Supe-rior Tribunal de Justiça, p. 170
  • Apuração de haveres. Critérios, p. 134
  • Apuração de haveres. Data da resolução, p. 132
  • Apuração de haveres. Inclusão dos bens imateriais e do aviamento na apuração de haveres, p. 159
  • Apuração de haveres. Método de avaliação na apuração de haveres, p. 222
  • Apuração de haveres. Métodos de avaliação, p. 213
  • Apuração de haveres. Principais elementos, p. 157
  • Apuração de haveres. Revisão dos critérios de apuração de haveres, p. 226
  • Atividade econômica. Formas de exploração da atividade econômica, p. 41
  • Ato do comércio. Teoria dos atos do comércio do Código Comercial de 1850. Sociedade comercial e civil, p. 21
  • Avaliação com base no Economic Value Added (EVA), p. 219
  • Avaliação do patrimônio líquido na dissolução parcial de sociedades contratuais, p. 147
  • Avaliação patrimonial contábil. Método de avaliação, p. 215
  • Avaliação patrimonial pelo mercado. Método de avaliação, p. 216
  • Avaliação patrimonial. Avaliação com base em empresas similares, p. 217
  • Avaliação. Métodos de avaliação, p. 213
  • Aviamento na sociedade empresarial. Existência de organização empresarial, de estabelecimento e de aviamento na sociedade profissional, p. 178

B

  • Balanço, p. 140
  • Balanço de cessão, p. 142
  • Balanço de determinação, p. 143
  • Balanço de exercício, p. 141
  • Balanço de liquidação, p. 143

C

  • Código Civil de 2002. Teoria da empresa no Código Civil brasileiro de 2002, p. 24
  • Código Comercial de 1850. Teoria dos atos do comércio do Código Comercial de 1850. Sociedade comercial e civil, p. 21
  • Conclusão, p. 241
  • Considerações iniciais da dissolução parcial de sociedade no Brasil, p. 76
  • Critério convencional, p. 136
  • Critério legal, p. 138

D

  • Desligamento da sociedade. Responsabilidade do sócio após seu desliga-mento da sociedade, p. 237
  • Direito de recesso, p. 106
  • Direito de retirada, p. 99
  • Direito de retirada na sociedade por tempo determinado, p. 104
  • Direito de retirada na sociedade por tempo indeterminado, p. 100
  • Dissolução parcial da sociedade profissional, p. 169
  • Dissolução parcial das sociedades limitadas e a regência supletiva das normas da Lei de Sociedade Anônima, p. 93
  • Dissolução parcial das sociedades. Avaliação do patrimônio líquido na dissolução parcial de sociedades contratuais, p. 147
  • Dissolução parcial de sociedade no Brasil. Considerações iniciais, p. 76
  • Dissolução parcial de sociedade. Breves considerações sobre a dissolução parcial no direito comparado, p. 82
  • Dissolução parcial de sociedade. Expressão dissolução parcial, p. 79
  • Dissolução parcial de sociedade. Princípios aplicados à dissolução parcial, p. 85
  • Dissolução parcial de sociedade. Princípios aplicados. Dissolução parcial das sociedades contratuais, p. 90
  • Dissolução parcial de sociedade. Princípios aplicados. Princípio da função social da empresa, p. 87
  • Dissolução parcial de sociedade. Princípios aplicados. Princípio da livre associação, p. 89
  • Dissolução parcial de sociedade. Princípios aplicados. Princípio da preservação da empresa, p. 86
  • Dissolução parcial de sociedades contratuais, p. 75
  • Dissolução parcial stricto sensu, p. 126
  • Dissolução parcial. Outras causas de dissolução parcial, p. 123
  • Distinções entre a sociedade empresária e a sociedade simples, p. 53

E

  • Elemento de empresa. Reinclusão da sociedade profissional como empresária por constituir elemento de empresa, p. 67
  • Elemento de empresa. Sociedades profissionais e o elemento de empresa, p. 63
  • Empresário, p. 26
  • Espécies de dissolução parcial das sociedades contratuais, p. 98
  • Espécies de sociedade. Sociedades empresárias e simples, p. 50
  • Estabelecimento, p. 147
  • Estabelecimento. Elementos e os atributos do estabelecimento, p. 153
  • Exclusão de sócio, p. 107
  • Exclusão de sócio por declaração de falência ou liquidação de quotas, p. 115
  • Exclusão de sócio remisso, p. 116
  • Exclusão extrajudicial de sócio por falta grave de sócio minoritário, p. 118
  • Exclusão judicial de sócio por falta grave, p. 107
  • Exclusão judicial de sócio por incapacidade superveniente, p. 114
  • Existência de estabelecimento na sociedade profissional, p. 187
  • Existência de organização empresarial, de estabelecimento e de aviamento na sociedade profissional, p. 178

F

  • Falência. Exclusão de sócio por declaração de falência ou liquidação de quotas, p. 115
  • Falta grave de sócio minoritário. Exclusão extrajudicial de sócio, p. 118
  • Falta grave. Exclusão judicial de sócio por falta grave, p. 107
  • Faturamento. Múltiplos de faturamento, p. 217
  • Fluxo de caixa. Método de avaliação com base no fluxo de caixa descontado, p. 219
  • Fluxo de caixa. Múltiplos de fluxo de caixa operacional, p. 217
  • Formas de exploração da atividade econômica, p. 41

H

  • Haveres. Apuração de haveres, p. 129

I

  • Incapacidade superveniente. Exclusão judicial de sócio por incapacidade superveniente, p. 114
  • Introdução, p. 19

L

  • Liquidação de quotas. Exclusão de sócio por declaração de falência ou liquidação de quotas, p. 115
  • Liquidação. Método de liquidação, p. 216
  • Lucros, reservas, fundos e o pro labore, p. 166

M

  • Método de avaliação com base no fluxo de caixa descontado, p. 219
  • Método de avaliação na apuração de haveres, p. 222
  • Método de avaliação patrimonial contábil, p. 215
  • Método de avaliação patrimonial pelo mercado, p. 216
  • Método de liquidação, p. 216
  • Métodos de avaliação, p. 213
  • Métodos de avaliação na apuração de haveres, p. 213
  • Métodos econômicos, p. 216
  • Métodos patrimoniais, p. 215
  • Morte do sócio, p. 123
  • Múltiplos de faturamento, p. 217
  • Múltiplos de fluxo de caixa operacional, p. 217

N

  • Não empresários. Os profissionais intelectuais, p. 31

O

  • Organização da sociedade profissional, p. 182
  • Organização empresarial. Existência de organização empresarial, de estabelecimento e de aviamento na sociedade profissional, p. 178

P

  • Pagamento, p. 229
  • Pagamento. Forma de pagamento, p. 229
  • Pagamento. Juros e correção monetária, p. 233
  • Passivo, p. 168
  • Patrimônio líquido. Avaliação do patrimônio líquido na dissolução parcial de sociedades contratuais, p. 147
  • Patrimônio. Métodos patrimoniais, p. 215
  • Personificação da sociedade, p. 46
  • Posfácio, p. 245
  • Pro labore. Lucros, reservas, fundos e o pro labore, p. 166
  • Profissional intelectual. Não empresários, p. 31

Q

  • Qualidade de sócio. Renúncia da qualidade de sócio, p. 124
  • Questão de ordem, p. 175

R

  • Referências, p. 247
  • Reinclusão da sociedade profissional como empresária por constituir elemento de empresa, p. 67
  • Renúncia da qualidade de sócio, p. 124
  • Reserva. Lucros, reservas, fundos e o pro labore, p. 166
  • Responsabilidade do sócio após seu desligamento da sociedade, p. 237
  • Revisão dos critérios de apuração de haveres, p. 226

S

  • Sociedade anônima. Dissolução parcial das sociedades limitadas e a regência supletiva das normas da Lei de Sociedade Anônima, p. 93
  • Sociedade comercial e civil. Teoria dos atos do comércio do Código Comercial de 1850, p. 21
  • Sociedade contratual. Dissolução parcial de sociedades contratuais, p. 75
  • Sociedade contratual. Espécies de dissolução parcial das sociedades contratuais, p. 98
  • Sociedade empresária. Distinções entre a sociedade empresária e a sociedade simples, p. 53
  • Sociedade empresarial. Apuração de haveres na sociedade profissional, p. 198
  • Sociedade empresarial. Aviamento e a clientela na sociedade profissional, p. 190
  • Sociedade empresarial. Existência de estabelecimento na sociedade profissional, p. 187
  • Sociedade empresarial. Organização, p. 182
  • Sociedade limitada. Dissolução parcial das sociedades limitadas e a regência supletiva das normas da Lei de Sociedade Anônima, p. 93
  • Sociedade por tempo determinado. Direito de retirada, p. 104
  • Sociedade por tempo indeterminado. Direito de retirada, p. 100
  • Sociedade profissional, p. 21
  • Sociedade profissional. Apuração de haveres de sociedade profissional, p. 169
  • Sociedade profissional. Apuração de haveres na sociedade profissional e a atual posição do Superior Tribunal de Justiça, p. 170
  • Sociedade profissional. Dissolução parcial da sociedade profissional, p. 169
  • Sociedade profissional. Reinclusão da sociedade profissional como empresária por constituir elemento de empresa, p. 67
  • Sociedade simples. Distinções entre a sociedade empresária e a sociedade simples, p. 53
  • Sociedade. Espécies de sociedade. Sociedades empresárias e simples, p. 50
  • Sociedade. Personificação da sociedade, p. 46
  • Sociedades, p. 42
  • Sociedades contratuais, p. 75
  • Sociedades profissionais, p. 56
  • Sociedades profissionais e o elemento de empresa, p. 63
  • Sócio remisso. Exclusão de sócio remisso, p. 116
  • Sócio. Exclusão de sócio, p. 107
  • Sócios. Vontade dos sócios, p. 124
  • STJ. Apuração de haveres na sociedade profissional e a atual posição do Superior Tribunal de Justiça, p. 170

T

  • Teoria da empresa no Código Civil brasileiro de 2002, p. 24
  • Teoria dos atos do comércio do Código Comercial de 1850. Sociedade comercial e civil, p. 21
  • Tipos societários, p. 71

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